董事履职评价细则及要求

监事会对董事履职评价是指监事会依照法律法规和公司章程的有关规定，对董事的履职情况进行评价的行为。这里所说的董事是指符合任职资格并经公司股东大会选举产生的公司董事，包括独立董事。董事履职评价应当遵循依法合规、客观公正、科学有效的原则。

（一）评价内容

董事对公司负有忠实义务和勤勉义务：

1.董事应当按照相关法律、法规、规章及公司章程的要求，专业、高效地履行职责，维护公司利益。

2.董事应当具备履职所必需的专业知识、工作经验和基本素质，具有良好的职业道德。

3.董事应当保守公司秘密，不得在履职过程中接受不正当利益，不得利用董事地位谋取私利，不得为股东利益损害公司合法利益。

4.董事应当如实告知公司本职、兼职情况，并保证所任职务与公司的任职不存在利益冲突。董事不得在可能发生利益冲突的公司兼任董事。

5.董事应当按照相关监管规定，如实向董事会、监事会报告关联关系情况，并按照相关要求及时报告上述事项的变动情况。董事个人直接或者间接与公司业务有关联关系时，应当及时告知关联关系的性质和程度，并按照相关规定履行回避义务。

6.董事任职前应当书面签署尽职承诺，任职期间应当恪守承诺，勤勉履职。

7.独立董事和董事会各专门委员会主任委员每年在公司工作的时间不得少于15个工作日。

8.董事每年应当亲自出席三分之二以上的董事会会议。董事因故不能出席，应当书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明授权范围。

9.董事应当持续了解和分析公司的运行情况，定期阅读公司各项经营报告、财务报告以及风险管理的相关报告，全面把握监管机构、外部审计和社会公众对公司的评价，对公司事务做出独立、专业、客观的判断，并通过合法渠道提出自己的意见和建议。

10.董事在履职过程中，应当重点关注以下事项：

①公司战略规划的制定和实施；

②公司高级管理层的选聘和监督；

③公司资金管理和资本运营；

④公司风险偏好、风险战略和风险管理制度；

⑤公司重大对外投资和资产处置项目；

⑥公司薪酬和绩效考核制度及其执行情况；

⑦公司高级管理层的执行力。

11.董事参加董事会专门委员会期间，应当持续深入跟踪专门委员会职责范围内公司相关事项的变化情况及影响，并按照议事规则及时提出专业意见，提请专门委员会予以关注。

12.董事担任董事会专门委员会的主任委员期间，应当按照职责权限认真开展专门委员会工作，按照规定及时召开专门委员会会议形成专业意见，或者根据董事会授权对专门事项提出审议意见。

13.董事长应当完整、真实、及时地向董事会报告公司经营情况及相关信息，保证董事会及其成员充分了解公司运行状况。

14.董事长应当严格执行董事会决议，并将执行情况及时报告董事会。董事长应当认真研究决议执行中出现的问题，提出科学可行的意见和建议供董事会讨论决策。

15.股东代表董事应当从公司长远利益出发，做好公司与股东的沟通工作，不得将股东自身利益置于公司和其他股东利益之上。

16.股东代表董事应当重点关注高级管理层对董事会决议的落实情况。关注股东与公司的关联交易情况，支持公司规范关联交易行为，确保关联交易合法合规。

17.独立董事应当对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，注重维护公司和中小股东权益。

18.独立董事在履职过程中，应当特别关注以下事项：

①公司关联交易的合法性和公允性；

②公司年度利润分配方案；

③公司信息披露的完整性和真实性；

④可能造成公司重大损失的事项；

⑤可能损害公司和中小股东利益的事项。

（二）评价方法

1.董事履职评价工作可包括董事自评、董事互评、董事会评价及监事会评价等环节，由监事会形成最终评价结果。

2.监事会应督促董事会做好董事在任期内各项履职跟踪记录，完善董事履职档案。董事履职档案应包括以下材料：(www.xing528.com)

①董事参加股东大会、董事会及其专门委员会会议情况，包括亲自出席和委托出席会议情况，独立发表的意见、建议及其被采纳情况等；

②经董事签署的董事会及其专门委员会会议材料及议决事项；

③董事自评、董事互评情况；

④其他有利于了解董事履职情况的资料。

3.公司按年度对所有在职董事进行履职评价。对于评价年度内，董事会内部任职委员会或任职岗位发生变化的董事，在分阶段评价的基础上做出综合评价。

4.监事会应督促董事会在每一会计年度完结之后3个月内对董事进行定期履职评价，并形成上一年度履职评价报告。董事会应于每年3月31日前向监事会提交董事会对全体董事上一年度的履职评价报告。

监事会办公室负责审查董事会提交的年度履职评价材料的完备性。如果提交材料不完备，应通知董事会最多于5个工作日内予以补充。监事会办公室审查提交材料完备后，应将确认结果向监事会报告。

5.监事会应当建立董事履职评价档案，记录董事在任期内各项履职尽责情况及董事会、监事会对董事履职评价。董事履职评价档案由指定监事负责建立和管理，日常工作可由监事会办公室维护。董事履职评价档案应包括但不限于以下材料：

①董事会移送的相关董事履职档案；

②董事会对董事履职评价；

③监事会对董事履职监督的实际情况；

④监事会对董事履职评价的会议材料及议决情况；

⑤其他有利于监事会了解董事履职情况的资料。

6.监事会依法通过列席董事会及其专门委员会有关会议，以及其他必要的方式对董事的履职情况进行监督；并可通过座谈、访谈、征求意见、查阅董事履职档案等方式，了解董事履职表现情况。

监事会在董事会对董事履职评价的基础上，结合监事会日常监督记录，于上一会计年度结束之后4个月内，对全体董事进行年度履职评价。监事会对董事履职评价，经监事会会议决议形成。

7.依据评价结果将董事划分为称职、基本称职和不称职三个级别。董事履职过程中出现下列情形之一的，董事当年履职评价不得评为称职：

①董事该年度内未能亲自出席三分之二（含）以上的董事会会议的；

②董事表达反对意见时，不能正确行使表决权的；

③董事会违反章程、议事规则和决策程序议决重大事项，董事未提出反对意见的；

④公司有关指标未达到监管要求，董事未能及时提请董事会有效整改的；

⑤公司经营战略出现重大偏差，董事未能及时提出意见或修正要求的；

⑥公司风险管理政策出现重大失误，董事未能及时提出意见或修正要求的；

⑦其他未能正确履职的情形。

董事履职过程中出现下列情形之一的，董事当年履职评价应当为不称职：

①泄露公司商业秘密，损害公司合法利益的；

②在履职过程中获取不正当利益，或者利用董事地位谋取私利的；

③董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失，董事没有提出异议的；

④其他严重失职的行为等。

8.监事会应对董事履职评价议案进行表决。该议案经三分之二以上监事同意后表决通过。

监事会办公室应于监事会对董事履职评价决议形成后的3个工作日内将评价结果通知函送交董事会并董事本人。董事会或董事对评价结果有异议的，可于接到评价结果通知函的5个工作日内向监事会提出书面复议申请及相关复议材料。监事会收到董事评价复议申请后，最晚于收到复议申请后的7个工作日内召开监事会会议进行复议，复议结果经监事会会议决议形成。监事会有权做出维持或调整原评价结果的决议。

（三）评价应用

监事会应当将评价结果报告股东大会，并通报董事会、通知董事本人，根据评价结果提出工作建议或处理意见。

被评为基本称职的董事，监事会应与董事会组织会谈，共同向董事本人提出限期改进要求；并督促董事会组织培训，帮助董事提高履职能力。如该董事第二年内仍未评为称职，监事会可向股东大会提出罢免建议。

被评为不称职的董事，监事会应向股东大会提出罢免建议。