国有企业监事会工作指引：规范履职行为，保障企业发展

（一）总则

1.目的及依据

为加强国有企业监事会工作，规范监事会的履职行为，根据《公司法》《企业国有资产法》《国有企业监事会暂行条例》《国有企业监事会管理办法》等法律法规和规范性文件，国有企业应制定下发监事会工作指引。

2.履职总体要求

以法律法规和公司章程为依据，严格执行《暂行条例》等规范性文件，坚持与出资人监管工作相融合、与企业法人治理工作相融合的理念，准确把握出资人监督定位，牢固树立责任意识，自觉遵守履职规范，忠实勤勉，清正廉洁，认真实施过程监督，切实履行报告职责，积极构建制衡体系，寓监督于服务之中，尽职不越权，到位不越位，保护经营者创新精神，促进企业持续健康发展。

（二）法人治理结构中的职权及程序

监事会在法人治理结构中的基本职责是按法定程序履行监督职责，通过对董事会和经营班子运作、董事和高级管理人员履职以及企业财务、经营活动进行监督与评价，维护相互制衡的企业法人治理结构，确保企业规范运作和健康发展。

3.监督董事会运作

（1）职责权限

①列席董事会会议，并对决议事项提出质询或建议；

②对董事会运作情况发表专项监督意见。

（2）程序和方法

①行使上述第①项职权的程序：审阅董事会议案，对不明事项向相关部门或人员进行询问；对会议是否按有关规则进行议事和表决，程序是否合法合规，是否存在临时动议等情况进行监督，对于违法违规的决策行为应及时指出并要求纠正；根据需要，对有关决议事项提出质询或建议。

②行使上述第②项职权时，由监事会在年度报告中对企业董事会运作情况进行评价，重点评价董事会运作的规范性和有效性，评价意见须经监事会审议通过。

4.监督经营班子运作

（1）职责权限

①列席经营班子会议及其他经管管理专题会议，并对日常运营与决策执行中的有关问题提出质询或建议；

②监督经营班子贯彻执行法律法规、省国资委、出资人有关规定、公司章程和董事会决议情况；

③发现企业经营异常或监事会认为有必要时，开展专项调查。

（2）程序和方法

①行使上述第①项职权时，主要对决策事项执行过程中的合法性和合规性进行监督，对于违法违规的行为应及时指出并要求纠正，必要时就所关注事项提出质询或建议。

②行使第②项职权时，可通过以下方式进行：一是查阅企业经营决策及经营管理活动的相关资料；二是对企业有关部门或有关人员进行询问，要求其就相关情况或问题做出解释；三是与企业内部审计、纪检监察等部门沟通交流，参考和利用其监督检查结果。

③行使第③项职权时，可通过以下方式进行：一是按有关规定和程序，由监事会独立调查或聘请中介机构协助开展调查；二是要求企业相关部门配合开展调查。

5.监督董事和高级管理人员履职

（1）职责权限

①对董事、高级管理人员的履职和勤勉尽责情况进行监督评价；

②对履行公司职务时违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出处理意见；

③纠正董事、高级管理人员损害公司利益的行为。

（2）程序和方法

①行使上述第①项职权时，侧重评价董事、高级管理人员的职业操守、履职能力、勤勉程度、工作实绩等方面，包括出席会议、表决、发表意见情况等。

②行使上述第②项职权时，由监事会向董事会或出资人提出处理意见，必要时可直接提出罢免建议。

③行使上述第③项职权时，由监事会要求董事、高级管理人员予以纠正并及时向董事会或出资人报告。

（三）监督检查中的职权及程序

监事会根据法律法规和《监事会管理办法》赋予的职权，可对企业经营管理等各项活动实施监督检查。日常的监督检查主要围绕企业财务情况和重大事项两方面开展。

6.监督检查企业财务

（1）职责权限

①了解和掌握企业财务状况、资产质量、经营效益等资产运营和保值增值情况；

②监督企业全面预算管理和执行情况、资金使用、财务决算等日常运作；

③了解企业年度财务报表审计、出资人内部审计和政府审计的有关情况，督导企业对审计发现问题的整改落实；

④检查其他与企业财务相关的事项。

（2）程序和方法

①监事会在行使上述第①②项职权时，可通过以下方式进行：一是定期对企业财务报表和各种财务资料进行检查，跟踪了解企业资产、收入、利润、现金流等财务指标情况；二是对企业财务状况及经营管理活动开展综合分析和专项检查；三是对检查发现的问题应及时向董事会或经营班子反馈，需要整改的应督促其整改。

②监事会在行使第③项职权时，可加强与承担审计的中介机构、出资人审计部门、省审计厅或国家审计署的沟通，及时交换意见，要求上述机构或部门对有关事项进行关注并反馈结果；对需要整改的事项，督促企业及时落实，并在年度报告中就审计整改落实情况做专项说明。

③监事会检查企业财务时，可联合企业内部审计等相关部门一同进行。

（3）主要关注内容

①企业预算管理。预算编制是否科学合理，预算执行是否出现较大偏差，预算调整是否符合规定程序，是否定期进行预算进度分析，未达预算进度是否采取针对性的措施，是否进行预算考核等。

②企业财务决算。财务报表是否真实完整，会计核算是否合规，是否存在影响财务状况和年度经营业绩应纳入而未纳入核算的会计事项等。

③重大融资行为。是否符合企业中长期发展或正常生产经营的需要；决策程序是否规范；融资结构是否科学合理；风险分析是否充分，风险是否可控等。

④大额资金收支。收支预算、调度计划是否合理合法；资金收支性质、金额是否与预算、计划相符；是否存在计划外资金收支、大额应收款项等情况；是否违反规定动用大额资金进行高风险的投资理财。大额资金支出是否按程序进行决策，相关合同条款是否经企业法务部门审查并出具书面意见；大额债权支出是否有担保条款，抵（质）押物是否有瑕疵，担保生效要件是否完备，价值是否足以覆盖债权。

⑤企业薪酬管理和经营业绩。企业薪酬管理是否符合有关规定，企业领导人员职务消费是否合规；是否完成经营业绩相关指标；经济指标分析是否客观等。

⑥利润分配。利润分配方案是否符合法律法规和公司章程中的相关规定；是否存在股东间分红派发时间差异的情况；是否存在同股不同利情况；是否存在过度分配情形；国有收益申报及上交是否足额、及时。

7.监督检查企业重大事项

（1）职责权限

①监督企业内控制度建设、全面风险管理、战略规划制定及实施、改制重组、资本运作、国有资产变动、资产处置、重大投资和招投标活动等重大经营管理活动；

②监督企业重大决策、重要人事任免、重大项目安排和实施以及大额度资金运作的决策审批等情况；

③法律、行政法规、公司章程以及省国资委、出资人赋予的其他相关职权。

（2）程序和方法

①根据需要列席涉及以上重大事项的各类会议，包括董事会会议、企业党委会、经营班子会议、领导班子民主生活会等相关会议。

②查阅有关政策文件，企业内部管理制度，各类会议纪要、决议、合同、协议等文件资料（含电子账簿及信息系统），企业会计报表，考核薪酬方案，年度预算、决算和利润分配方案等，以及其他必要的文件和资料（包括但不限于：生产经营重大决策、重要人事任免、重大项目安排及大额度资金运作事项的决策情况，涉及职工切身利益的事项，企务公开制度和职务消费制度，企业领导人员兼职、投资入股及遵守企业领导人员廉洁自律相关规定的情况）。

③听取董事、高级管理人员、职能部门、所属企业有关情况介绍，对相关事项提出质询或建议。

④与董事会、经营班子正式或非正式沟通，必要时出具提醒函和建议函。

⑤与出资人相关职能部室沟通，提出意见建议，重大事项及时提交专项报告。

⑥其他必要的程序和方法。

（3）主要关注内容

①企业内控制度建设和全面风险管理体系建设。是否建立健全内控制度并有效执行；经营运作程序是否科学合理，主要环节是否正常有序；是否建立健全全面风险管理体系；企业年度重大风险是否准确识别并得到有效管控。

②企业战略规划制定及实施。战略规划是否切合企业实际；资源匹配度是否合理；实施规划的举措是否有效；母子公司战略规划是否有效对接；规划目标是否按时间进度分解落实到年度预算；是否存在偏离战略规划的重大经营事项；内外环境发生重大变化时，是否及时调整规划。

③企业改制重组和资本运作。改制的原则、方案、范围、程序是否符合法律法规和国资监管规定；改制前的历史潜盈、潜亏是否进入当期损益；改制后的股权结构是否影响大股东对企业的控制力；资本运作事项是否符合有关规定，内幕信息管理等有无违反相关规定的情形；是否严格按照上级批复的方案和有关程序实施；职工安置方案是否经职代会审议通过；是否进行信访维稳的风险评估等。

④企业国有产权变动和资产处置（资产损失核销）。是否按规定聘请中介机构进行审计和评估并进入产权交易市场公开交易；资产损失的处置是否按审批权限办理；资产处置的手续、资料是否完备；核销资产是否进行“账销案存”管理；是否对资产损失进行责任认定和责任追究。

⑤重大投资和招投标活动。是否进行可行性研究；是否履行相应决策、备案、审批程序；是否符合主业和战略发展规划；是否审慎评估投资风险并提出风险防控预案；是否对投资实施过程动态监控；是否建立健全责权利有效制衡的管理体系和责任追究制度；是否对长期股权投资项目建立规范的法人治理结构并实施有效管控；是否开展重大投资后评价活动；是否按照《招投标法》等相关法规组织开展招投标活动。

⑥金融投资业务。短期投资理财是否以股票等高风险金融产品为主；是否违规以银行贷款开展业务；是否开展交易结构复杂、风险极高的业务；期货业务是否存在单边操作的投机行为，套保业务的期货量和现货量是否匹配；是否建立止损机制；外部提供的格式合同是否经企业法务部门审查并出具书面意见。

⑦担保管理。是否建立担保管理制度、风险预警机制和采取相关反担保措施；是否为境外企业、无产权关系企业、民营企业和自然人担保；是否超出所占股权比例担保；担保余额累计是否超过本企业净资产；是否违规为委托理财、股票、期货、期权等高风险投资项目提供担保；担保是否按规定审批。

⑧重大诉讼事项应对。是否积极应对；是否及时采取有效的资产保全措施；是否全程跟踪尽力挽回经济损失；是否查找分析原因，对内控缺陷及时修补完善；是否建立责任追究机制。

（四）专项检查

监事会在做好日常过程监督的基础上，每年至少开展一次专项检查。

8.检查的方案制订

检查方案应包括检查目的、检查对象、检查内容、方法步骤、组织实施和时间安排等。方案制订要切合企业具体实际，实现出资人监管意图和企业内在管控需求的有机结合。

9.检查的实施

检查工作由监事会负责实施，监事会可根据内容要求企业相关职能部门予以配合协助。鼓励企业相关职能部门全程参与检查，同步落实问题的整改和制度的完善。检查结果向企业反馈并督促其整改，同时向股东提交专项检查报告。

10.检查的要求

监事会专项检查工作要体现出资人监督的特性，既要发现问题，更要注重问题的整改落实和制度的完善。实地抽查力求严谨、专业、细致，提出问题力求分析研判以小见大，意见建议力求符合企业实际，努力通过专项检查促进企业某项工作从制度层面有所改进完善，减少同类问题重复发生的几率。

（五）与企业交换意见

监事会在不干预企业正常经营决策和经营活动的前提下，应将日常履职中发现的问题和需要提请企业关注的事项及时与企业交换意见。

11.与企业交换意见的范围

监事会在日常履职中发现的问题和监事会认为需要与企业交换意见的其他问题。监事会可以就下列内容与公司交换意见：

（1）财务管理和会计基础工作存在薄弱环节，会计核算和会计处理不规范的问题；

（2）内控制度、内控机制不健全或者不落实，需要进一步完善或者落实的问题；

（3）缺乏科学决策制度与程序，或者违反制度与程序规定决策的问题；

（4）公司经营管理中存在的经营风险和财务风险；

（5）公司在执行国家政策、法律法规及上级部门规章制度方面存在的问题；

（6）职工反映较为强烈，但尚不属于违法违纪的问题；

（7）监事会认为需要与公司交换意见的其他问题。

监事会不得就下列事项与企业交换意见：

（1）对企业领导班子和主要负责人行为的评价意见；

（2）企业负责人和其他人员违法违纪案件的线索；

（3）不属于企业自行纠正范围的问题及建议。

12.与企业交换意见的原则(www.xing528.com)

（1）有利于企业强化内部管控，防范和化解各类风险隐患。

（2）有利于企业改进和加强经营管理、项目建设，提升经营管理、项目管理水平。

（3）有利于提高国有资产运营质量，实现国有资产的保值增值。

13.与企业交换意见的形式和程序

（1）口头交换意见。由监事会主席代表监事会在有关会议上发表意见，或与企业主要负责人进行个别沟通。

（2）书面交换意见。由监事会主席视不同情形签发《监事会咨询函》《监事会提醒函》或《监事会建议函》，要求企业相关部门和所属企业对监事会函件中有关事项进行解释、澄清或交换意见，或就有关问题向董事会或经营班子进行提示、建议，同时抄报出资人备案。

14.交换意见的落实

监事会通过交换意见要求企业自行纠正的问题，应督促企业认真整改，并将企业向监事会反馈的整改情况报出资人备案。如企业消极应付或拒绝整改，监事会应以专项报告的形式及时向出资人报告，经出资人研究后直接向企业下达整改通知，督促企业整改。

（六）工作报告

监事会应按照股东要求报送监事会工作报告，工作报告包括年度工作计划、年度工作成效、定期报告和专项报告。

15.年度工作计划

（1）年度工作计划是监事会对本年度监督检查工作做出总体安排的书面文件，由监事会根据出资人的工作指导意见并结合企业实际编制。

（2）年度工作计划的内容包括：编制依据、工作目标、主要任务等。

（3）年度工作计划的报送：年度工作计划经监事会会议审议通过，监事会主席签署后执行，并报送出资人。

（4）年度工作计划应认真实施，实施中如有较大变动须向出资人作出说明。

16.年度工作成效

（1）年度工作成效的内容。主要是监事会一年来监督检查工作开展情况，以及取得的工作成果。

（2）年度工作成效的报送。年度工作成效经监事会主席签署后，报送出资人。

17.定期报告

（1）定期报告种类

①月度报告。简要介绍监事会月度工作开展情况，主要反映企业当月发生的经营管理等方面的重要事项以及监事会提出的意见建议。

②年度报告。对一年来企业董事和高级管理人员的履职情况、企业经营风险情况和存在问题做出总体分析评价，并提出监事会意见建议。

（2）报送要求

①月度报告经监事会主席签署后，按规定格式报送出资人。

②年度报告经监事会会议审议通过，监事会主席签署后，按规定格式报送出资人。

18.专项报告

（1）专项报告的内容。关系国有资产安全的突发事件、紧急情况或违法违规问题；企业经营管理中发生的需要出资人引起重视的问题；其他需要报告的内容。

（2）专项报告的报告责任。报告职责是监事会的基本职责之一，报告责任的落实须以及时上报专项报告为衡量标准，凡事关责任和风险的重大事项，均需以专项报告的形式一事一报，及时报送。

（3）专项报告的报送要求。专项报告应内容完整、事实清楚、表述准确、格式规范。专项报告经监事会主席签署后，按规定格式及时报送出资人。对紧急、突发的重大事项，可以先口头报告，再书面报告。

上述各类工作报告采用统一的排版格式。

（七）监督成果运用

监督成果运用是指对监事会监督检查过程中发现的问题以及提出的意见建议，经出资人或企业关注和采纳，采取措施完善国资监管或促进企业健康发展的过程。

19.成果的完整性

监事会不仅应揭示问题，还应尽可能针对问题提出相关意见建议。

20.成果的可操作性

监事会应基于详实的数据和严谨的分析具体明确地揭示问题，避免空泛的表述；提出的意见建议应具有可操作性。

21.成果运用的责任主体

（1）出资人。出资人是监事会监督成果的使用主体。出资人机关各职能部室应高度重视监事会监督成果，并根据职责深入分析问题的性质和成因，从源头上、制度上研究完善国资监管的方法和途径。监事会反映的重大问题，必要时由出资人直接督导企业整改落实。

（2）企业。企业是监督成果运用的落实主体。对能够立即整改解决的问题，要第一时间整改；对一时不能解决的全局性或长期性问题，应向监事会做出解释说明，并结合监事会提出的意见建议，认真研究制定整改措施，明确时间进度要求，并责任到人。对监事会年度报告，企业应有书面整改落实意见。

（3）监事会。监事会是监督成果运用的督促主体，督促董事会或经营班子采取措施切实有效地运用监督成果，并跟踪整改落实的情况。监事会可以与企业共同研究制定成果运用的相关措施或方案。监事会也应提示出资人运用好监督成果，完善国资监管工作。

（八）监督协同

22.健全工作机制

依法依规建立健全国有企业监事会与子企业监事会之间的沟通联系机制，通过定期召开子企业监事会工作座谈会、业务交流会等多种形式，加强对子企业监事会的业务指导和培训。通过加强子企业监事会工作，强化对子企业的监督检查。

23.加强监督协作

加强与企业纪检监察、审计、法律、财务和工会等部门（或人员）的沟通与协作，定期或不定期召开监督工作联席会议，以制度形式固化监督工作协作机制。

24.延伸监督链条

以建立和完善子企业法人治理结构为契机，国有企业按照“外派、专职、全覆盖”的原则，通过企业内部合法程序，推行下派监事管理体制，延伸监督链条，保证对重要子企业经营管理情况的知情权和监督权。

25.形成监督合力

在产权转让、企业投资、财务预算、业绩考核、收入分配等重大事项监督以及企业年度审计、内部审计方面，加强与出资人相关部室的协同配合，形成监督工作合力。

（九）工作会议

26.会议类型

监事会的工作会议分为监事会会议、工作例会和专题会议等3类。

（1）监事会会议。监事会会议是由监事会成员按照监事会议事规则，集体讨论决定监督工作中的重要事项，最终形成监事会统一意见、决定或决议的重要会议，是监事会履职的必要环节。

监事会会议的内容：审议监事会年度工作计划、监事会年度报告；审议须经监事会成员集体讨论形成决议的重大事项；监事会成员提请审议的事项。

（2）工作例会。工作例会是监事会日常工作中不定期召开的会议，由监事会主席召集并主持，总结监督检查工作开展情况，研究讨论相关工作，安排下阶段监事会工作，监事会主席就下一步工作提出要求。

（3）专题会议。专题会议是监事会就某一事项进行专门研究讨论的会议，由监事会主席根据工作需要不定期召集，监事会全体或部分成员参加。

27.会议记录

（1）监事会会议、监事会例会和专题会议应有会议记录。

①监事会会议的记录应详实严谨，具体按照监事会议事规则的有关要求记录。

②监事会例会的记录应简单明了，主要记载会上商议确定的事项。

③专题会议的记录要求与监事会例会相同。

（2）监事会会议记录应归档。监事会例会和专题会议商议重要事项的，须整理会议纪要并归档。

28.会议保障

监事会办公室负责会议保障工作。

（十）资料保管

29.资料的类型

监事会的资料包括工作档案和业务资料。

（1）工作档案。监事会在开展监督检查工作中形成的，能够记录并反映监事会工作痕迹的资料均应作为工作档案妥善保管，工作档案包括：监事会会议记录、商议重要事项的监事会例会和专题会议纪要、监事会参会记录、监事会提交的工作报告、与企业交换意见形成的资料、开展专项检查形成的资料以及监事会制定的内部工作规则等。

（2）业务资料。企业向监事会提供或监事收集的关于企业经营管理等方面的资料和其他反映企业综合情况的资料，包括：财务报表、审计报告、经营分析、内控制度、年度工作报告、会议纪要、决议及其附件等。

30.工作档案的管理

（1）专人管理。监事会办公室应指定专人担任档案员，承担档案管理职责。

（2）完整齐备。每份档案应由某一监督检查工作的完整过程或各环节所形成的资料组成，体现过程监督的痕迹。如监事会与企业交换意见这一活动，其档案资料应包括：监事会书面交换意见的函件，企业听取意见后采取的措施，以及因交换意见而形成的专项报告。只有全部资料齐备后，此份档案才最终形成。

（3）及时归档。档案自形成之日起5个工作日内由主承办的监事整理归档，承担临时保管责任，方便日常应用。属监事会共同常用的档案，应及时交付监事会办公室档案员保管。

（4）移交入库。每年监事会办公室档案员应收集整理监事会上年形成的档案，并制作档案目录与档案一并移交公司档案管理部门。公司档案管理部门根据档案目录对档案资料进行清点，签字确认后入库。公司档案管理部门负责对入库档案进行集中管理。

（5）档案查阅。入库档案可供关联监事查阅，非关联监事查阅时须经监事会主席同意。公司档案管理部门应做好档案查阅登记，做好档案查阅的动态管理。

31.业务资料的管理

（1）分头保管。业务资料由公司监事分别负责管理。

（2）分类整理。应按照“年份-类型”对业务资料进行分类整理。业务资料的类型分为：财务类（财务报告、审计报告等）、制度类（企业出台的管理制度）、重大决策类（企业对某一事项作出决策所依据的资料，如董事会审议事项的有关资料，含战略规划、年度经营计划等）、综合类（年度工作报告、人员名录、企业形象资料）和其他类（监事自行分析、收集和整理的资料以及其他有保存价值的企业资料）。

（3）资料清理。业务资料应定期清理，各类资料保留3年，具有长期留存价值的资料应延长保留时限。

（4）资料移交。业务资料（包括电子版）在监事轮岗时由离任监事移交给新任监事，离任监事保证移交时业务资料已进行分类整理和清理。移交须经监事会主席监交。

（十一）工作保障

32.国资委对国有企业监事会工作的指导和支持

33.国有企业对监事会履职的保障和配合

（1）企业应尊重并积极支持配合监事会工作，为监事会履职提供必要的工作条件。

（2）企业应建立健全信息沟通资料报送机制，规范会议通知、文件资料传递和重大事项通报等工作程序。监事会提出的需要公司协同配合的事项和要求，由监事会办公室牵头协调，并及时向监事会反馈结果，保证监事会及时全面获取公司信息，落实监事知情权。

（3）企业要按照以下“四个必须”的要求支持监事会开展日常监督检查工作。

①企业召开董事会会议、党委会、总经理办公会议和其他重要会议，必须及时通知监事会，并提供相关材料，监事会认为有必要列席的其他有关会议可派员参加。其中列席党委会的监事会成员必须是中共党员，列席者一般为主席。

监事会列席企业董事会等有决策事项的重要会议时应做好监事会参会记录。

②企业发生的重大事项，必须及时向监事会通报，特别是对企业生产经营中关键节点和关键环节存在的风险隐患，以及已经发生的重大风险事项，要在第一时间主动、及时地向监事会通报，以便监事会更好地帮助企业做好风险防范和控制工作。

③企业有关文件资料，必须及时向监事会提供，监事会成员在财务、经营、投融资、办公等管理信息上享有公司董事长同等权限。

④对监事会提出的意见和建议，企业必须及时研究并作出答复。

（4）根据工作需要，企业组织的业务培训可以邀请监事会成员参加。

（5）监事会对董事、高级管理人员、职能部门和所属企业提出质询时，各方应积极配合。

（6）公司向上级有关部门报送的请示、报告及其批复文件，应抄送监事会；上级部门要求公司报送的战略规划、全面风险管理报告、工作总结等，应抄报监事会；公司接受审计、巡察等情况以及公司纪检监察部门案件查处结果应及时通报监事会。