规范国有企业权属公司治理指南

为全面贯彻落实《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）精神，规范出资人、董事会、监事会和经理层的行为，构建决策、执行、监督三项职能为一体的现代企业基本组织架构，落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位，促进国有企业所属全资、控股和具有实际控制权的各级子公司（以下简称权属公司）的健康发展，根据《公司法》等相关法律法规、中央文件精神和国资监管政策，按照现代企业制度要求，国有企业需要结合实际，规范权属公司治理。

（一）总体要求

1.全面贯彻落实国家、省委省政府、省国资委国企改革精神，适应国有企业改革的新形势、新要求。

2.坚持党的领导，加强党的建设，以权责明确、管理科学、规范高效为方向，完善制度为基础，规范权力运行，强化权责对等，完善履职评价和责任追究机制。

3.结合权属公司的股权结构、企业发展等实际，不断完善各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理结构，并在公司治理实践中进行创新和调整，在不断变化的环境中保持竞争力。

（二）基本原则

1.坚持党的领导。把加强党的领导和完善公司治理统一起来，通过公司章程，明确党组织在公司治理结构中的法定地位，发挥党组织的领导核心和政治核心作用。

2.坚持因企制宜。根据权属公司的股权结构、功能定位、业务特点和企业规模，完善三会一层设置，优化其人员配置，规范决策机制和完善制衡机制。

3.坚持依法规范。以国家相关法律法规、公司章程为基本行为准则，充分发挥公司章程在公司治理中的基础作用，通过完善各项议事规则和制度建设，逐级规范行为方式和程序。

4.坚持权责对等。规范法人治理结构中各治理主体的行权边界和行权方式。构建符合权属公司实际的监管体系，建立决策、执行和监督环节的终身责任追究制度。

（三）工作目标

国有企业权属公司治理结构规范，决策民主科学，执行高效有序，制衡到位适度，责任、权利与义务相统一。

1.权属公司形成权责明晰、规范运行的公司治理结构；

2.党建工作要求写入权属公司章程；

3.权属公司制定股东代表、外部董事、外派监事管理制度并规范实施；

4.权属公司初步建立董事、监事、高级管理人员的资格标准、人才库、培训体系。

（四）主要内容

1.股东会/股东大会

股东会/股东大会是公司最高权力机构。权属公司的国有股东在《公司法》《企业国有资产法》等法律法规、国资监管政策等框架内，履行出资人职责。

①应不断提高章程意识，高度重视公司章程作为公司组织和行为基本规则的作用，通过主导或积极参与权属公司章程制订修改，体现自身的经营发展战略、经营管理理念。应当将对权属公司章程草案的审议列为重大事项。

②应依据权属公司实际，积极与其他股东协商，通过章程约定股东权利和义务。对于股东间的特别约定，应遵守法律法规和国资监管有关要求，做到合法、公平，不得放弃或变相放弃股东权利。作为控股股东，应主动保持与其他股东的沟通和协调，尊重其他股东，积极维护股东合作氛围，确保各股东在公司章程范围内依法依规享有平等的权利和义务。

③应与其他股东充分协商，明确股东会与董事会/执行董事、经理层的职责界面，充分发挥各治理主体的主动性和履职担当能力，提高权属公司的决策和管理效率。

④应根据权属公司实际，积极推荐符合权属公司需要、符合任职条件、对股东和企业忠诚的董事、监事、高级管理人员人选。

⑤应建立股东代表管理制度，明确股东意见形成的主体和程序，由股东代表按股东的意见在股东会/股东大会上进行表决。

⑥应建立外部董事、外派监事管理制度，规范派出程序，明确和规范外部董事和外派监事在权属公司的董事会、监事会表决意见的形成主体和程序，明确履职要求，建立外部董事和外派监事履职监督和评价机制。

⑦作为上市公司控股股东，还应严格遵守《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，引导建立规范的公司治理结构，保护上市公司的独立性。

2.董事会

董事会是企业改革发展的决策中心和推动主体，是股东维护自身权益、贯彻发展意图的主要载体。

①董事会对股东会负责，依照法定程序和公司章程决定公司重大事项。

②经股东协商，董事会原则上按照《公司法》、集团公司有关规定和公司章程规定的成员人数组成。其中：集团公司三级及以下全资权属公司原则上不设董事会，设一名执行董事，并担任法定代表人；非全资权属公司一般按出资比例确定董事会人选的名额。

③全资权属公司董事长由国有股东从该公司董事会成员中提名。非全资权属公司董事长的产生方式由各股东协商确定，原则上应由国有股东推荐董事长人选，并担任法定代表人。

④董事会应制订《董事会议事规则》，规范董事会决议事项、议事方式和表决程序。参照集团公司董事会议案管理有关规定，制定符合权属公司董事会实际的制度，规范议案管理，提高决策效率。

⑤董事会应严格实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度，平等充分发表意见。权属公司不能以任何形式取代董事会决策。

⑥为快速响应市场变化，董事会可将部分管理相对成熟的业务的决策权授予董事长、总经理，具体授权事项应以定性要求和定量标准相结合的方式，做到授权边界清晰、授权时限明确。集团公司董事会明确只授权给二级权属公司董事会的权限除外。被授权人和董事会在授权事项上承担同等责任。

⑦董事会对授权事项应建立授权事项执行汇报等相关制度，保障董事会对授权事项的有效控制和监督。

⑧董事会会议应建立并严格执行回避制度。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

⑨权属公司的董事考核及薪酬由股东会负责确定。权属公司外部董事应保持独立性，不与权属公司订立劳动合同；薪酬由股东支付，不与权属公司的经营指标挂钩。 (www.xing528.com)

⑩权属公司应建立公司与外部董事顺畅的沟通机制，充分发挥外部董事的作用。权属公司董事原则上不在其所出资公司兼职。

3.监事会

监事会、不设监事会的公司的监事应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

①全资权属公司原则上不设监事会，设一名监事，由股东委派。经批准可设监事会的，监事会成员为三人（其中一人为职工监事）。

②非全资权属公司经股东协商，监事会原则上按照《公司法》、集团公司的规定组成，并通过出资协议和章程固化。原则上股东数较少的权属公司监事会成员为三人。

③监事会、不设监事会的公司的监事，其人员和结构应确保能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督和检查。

④非全资权属公司中，国有股东推荐董事长人选并担任法定代表人的，可由其他股东推荐监事会主席人选，其他股东推荐的监事可在监事会中占多数。

⑤设监事会的权属公司的监事应通过监事会，以监事会的名义就相关事项向董事会、经理层提出质询或者建议。

⑥权属公司监事（不含职工监事）应保持独立性，不与权属公司订立劳动合同；薪酬由股东支付，不与权属公司的经营指标挂钩。

4.经理层

经理层在董事会领导下，具体负责经营管理事务。

①二级全资权属公司总经理应与董事长分设。三级及以下全资权属公司的总经理原则上由执行董事兼任。

②董事长由其他股东推荐的非全资权属公司，应由国有股东推荐总经理人选，并由总经理担任法定代表人。

③总经理应根据公司经营实际需要提名副总经理人选，原则上人数应尽可能精简，原则上副总经理不由董事兼任。

④总经理应制订总经理工作细则，规范工作流程。工作细则应报董事会批准后实施。

⑤总经理应定期向董事会报告工作。

⑥权属公司应通过章程或制度确保总经理在公司的经营管理权。

⑦经理层成员考核及薪酬由董事会负责确定；总经理应对经理层其他成员的考核和薪酬提出意见。

5.党组织

党组织应充分发挥领导核心和政治核心作用，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，切实承担好、落实好全面从严管党治党责任。

①权属公司应落实党组织在公司治理中的法定地位。国有股东应在做好解疑释惑工作的基础上，与其他股东充分沟通和协商，把党建工作要求写入公司章程。

②权属公司应理清党组织、经理层和董事会的权责边界，落实党组织研究讨论作为董事会、经理层决策重大问题前置程序的要求。

③权属公司党组织应建立并不断完善议事规则，明确并不断完善党组织研究“三重一大”事项的内容清单、规则和程序。

④把党管干部原则与董事会依法选聘经营管理人员有机结合，坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制。

6.职工代表大会

职工代表大会是权属公司实行民主管理的基本形式，是职工行使民主管理权力的机构，工会是职工代表大会的工作机构。

①权属公司应当依法建立和健全以职工代表大会制度为基本形式的民主管理制度，支持和保证职工代表大会依法行使职权，完善公司民主管理、民主评议、民主监督工作机制。

②权属公司董事会、监事会中应有职工董事和职工监事。建立健全职工董事、职工监事工作机制，保障职工董事、职工监事参与公司治理，促进公司民主监督和管理明显改善。

7.其他内容

①作为参股股东，应主动加强与控股股东、其他中小股东的沟通和协调，确保享有平等的权利和义务。必要时采取法律等手段维护股东权利。

②权属公司在国有参股公司任职的董事应督促所在董事会严格按照国家法律法规、公司章程等规范运行，对违规违法、侵害公司和股东利益的行为及时制止并向权属公司汇报。

③权属公司应完善董事、监事、高级管理人员选聘、管理和考核制度，制定董事、监事、高级管理人员资格标准，逐步建立董事、监事、高级管理人员人才库；建立素质提升培训体系，确保上述人员能够适应未来的岗位要求。

（五）组织实施

规范公司治理工作是权属公司建立现代企业制度的核心，是新形势下深化和促进权属公司改革发展的重点。权属公司要全面理解规范公司治理的重要意义，充分认识这项工作的复杂性和艰巨性。

权属公司应根据本意见，按照自身的产权结构、产业特性、经营发展实际，在与其他股东充分协商的基础上，科学制定规范公司治理实施方案。实施方案应分类细化目标，制定分阶段工作计划，设计制度体系，建立工作进度配档表。国有企业将根据配档表对权属公司治理规范情况进行跟踪监督检查。