完善国有企业公司治理要规范主体责任，完善运行机制。
（一）理顺出资人职责，转变监管方式。
股东会的定位：股东会是公司的权力机构，非常设。
股东会的主要职责是：
（1）选举或更换董事、监事（不含职工代表）。
（4）对董事会、监事会以及董事、监事的履职情况进行评价和监督。
2.明确出资人机构的定位、主要职责。
出资人机构的定位：出资人机构根据本级人民政府授权对国家出资企业依法享有股东权利。国有独资公司不设股东会，由出资人机构依法行使股东会职权。
出资人机构以管资本为主，改革国有资本授权经营体制，主要职责是：
（1）对直接出资的国有独资公司，重点管好国有资本布局、规范资本运作、强化资本约束、提高资本回报、维护资本安全。
（2）对国有全资公司、国有控股公司，主要依据股权份额通过参加股东会议、审核需股东决定的事项、与其他股东协商作出决议等方式履职。
（3）除法律法规或公司章程另有规定外，不得干预企业自主经营活动。
3.出资人机构依法监管。
（1）加强公司章程管理，监管有关内容应依法纳入公司章程。
（2）以管资本为转变工作职能、改进工作方式。
（3）研究提出出资人机构审批事项清单，清理有关规章、规范性文件。
（4）改进对董事会和董事评价办法，完善年度和任期考核制度，逐步形成符合企业特点的考核评价体系和激励机制。
（5）建立对董事会重大决策的合规性审查机制。
（6）制定监事会建设、责任追究等具体措施。
（7）适时制定国有资本优先股和国家特殊管理股管理办法。
（二）加强董事会建设，落实董事会职权。
1.明确董事会的定位和主要职责。
（1）董事会的定位：董事会是公司的决策机构，对股东会或出资人机构负责。
（2）董事会的主要职责是：
①执行股东会的决定，接受股东会、监事会监督。
②依照法定程序和公司章程授权决定公司重大事项。
③认真履行决策把关、内部管理、防范风险、深化改革等职责。
④向股东会或出资人机构报告年度工作。
2.落实董事会职权。
（1）落实董事会对高级管理人员选聘权。
（2）落实董事会对高级管理人员业绩考核权。
（3）落实董事会对高级管理人员薪酬分配管理权。
（4）授权董事会行使公司发展战略决定权。
（5）落实董事会行使公司工资总额管理权。
（6）重大财务权。
3.优化董事会组成结构。
（1）外部董事在董事会成员中占多数。
（2）国有独资、全资公司的董事长、总经理原则上分设，均为内部执行董事。
（3）国有独资公司的董事长为企业法定代表人，对企业改革发展负首要责任。
（4）国有独资公司要健全外部董事召集人制度，召集人由外部董事定期推选产生。
（5）董事会应当设立提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会，为董事会决策提供咨询。薪酬与考核委员会、审计委员会应由外部董事组成。
4.规范董事会议事规则。
（1）董事会实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。平等充分发表意见，一人一票表决。
（2）董事会议案提案人应对议案的真实、准确、完整负责。
（3）建立董事会决议跟踪落实以及后评估制度。
（4）建立规范透明的重大事项信息公开和对外披露制度。
（5）董事会要建立与其他治理主体的沟通联系。
5.加强董事队伍建设。
（1）建立完善外部董事选聘和管理制度，严格资格认定和考试考察程序。(www.xing528.com)
（2）拓宽外部董事来源渠道，扩大专职外部董事队伍，选聘一批现职国有企业负责人转任专职外部董事。
（3）开展董事任前和任期培训。
（4）做好董事派出和任期管理工作，定期报告履职情况。国有独资公司的董事对出资人机构负责，外部董事人选由出资人机构商有关部门提名，按法定程序任命。国有全资公司、国有控股企业的董事由相关股东依据股权份额推荐派出，由股东会选举或更换。国有全资公司的外部董事人选由控股股东商其他股东推荐，国有控股公司应有一定比例的外部董事，由股东会选举或更换。
（三）维护经营自主权，激发经理层活力。
1.明确经理层的定位和主要职责。
（1）经理层的定位：经理层是公司的执行机构，依法由董事会聘任或解聘，接受董事会管理和监事会监。
（2）经理层的主要职责是：
①总经理对董事会负责。
②组织实施董事会决议。
③主持生产经营管理。
④向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作。
2.完善经理层管理制度。
（1）国有独资公司经理层逐步实行任期制和契约化管理。
（2）国有独资公司要积极探索推行职业经理人制度，实行内部培养和外部引进相结合，畅通企业经理层成员与职业经理人的身份转换。
（3）对经理层成员实行与选任方式相匹配、与企业功能性质相适应、与经营业绩相挂钩的差异化薪酬分配制度。
（4）建立规范的经理层授权管理制度。
（5）开展出资人机构委派国有独资公司总会计师试点。
（四）发挥监督作用，完善问责机制。
1.明确监事会的定位和主要职责。
（1）监事会的定位：监事会是公司的执行机构，依照有关法律法规和公司章程设立。对国有资产监管机构所出资企业依法实行外派监事会制度，外派监事会由政府派出。不参与、不干预企业经营管理活动。应提高专职监事比例，增强监事会的独立性和权威性。
（2）监事会的主要职责是：
①监事会对股东会或出资人机构负责。
②对董事会、经理层成员的职务行为进行监督。
③负责检查企业财务。
④监督企业重大决策和关键环节。
2.明确民主管理监督的形式。
①健全以职工代表大会为基本形式的企业民主管理制度，支持和保证职工代表大会依法行使职权，加强职工民主管理与监督，维护职工合法权益。
②国有独资、全资公司的董事会、监事会中须有职工董事和职工监事。
③建立国有企业重大事项公开和对外披露制度。
3.建立责任追究制度。
①将董事、监事、经理层成员信用记录纳入全国信用信息共享平台，违约失信的按规定在“信用中国”网站公开。
②董事应当出席董事会会议，对董事会决议承担责任，董事会决议违反法律法规或公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，应依法追究有关董事责任。
③经理层成员违反法律法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，应依法追究经理层成员责任。
④执行董事和经理层成员未及时向董事会或国有股东报告重大经营问题和经营风险的，应依法追究相关人员责任。
⑤企业党组织成员履职过程中有重大失误责任和失职、渎职行为的，应按照党组织有关规定严格追究责任。
⑥按照“三个区分开来”的要求，建立必要的改革容错纠错机制，激励企业领导人员干事创业。
（五）坚持党的领导，发挥政治优势。
1.党组织的定位和职责。
①将党建工作总体要求纳入国有企业章程，明确党组织在国有企业法人治理结构中的法定地位，使党组织成为企业法人治理结构的有机组成部分。
②充分发挥党组织的领导核心和政治核心作用，把方向、管大事、保落实。
③领导企业思想政治工作，保证党和国家方针政策的贯彻执行。
④支持董事会、监事会、经理层依法履行职责。
2.发挥党组织的监督作用。
①国有企业董事、监事、经理层中的党员每年要定期向党组织报告个人履职和廉洁自律情况。
②上级党组织对国有企业纪检组组长（纪委书记）实行委派制度和定期轮岗制度，纪检组组长（纪委书记）要坚持原则、强化监督。
③纪检组组长（纪委书记）可列席董事会和董事会专门委员会的会议。
3.探索党管干部原则与董事会选聘经营管理人员有机结合的途径和方法。
①坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的国有企业党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织。
②党组织书记、董事长一般由一人担任，推进中央企业党组织专职副书记进入董事会。
③在董事会选聘经理层成员工作中，上级党组织及其组织部门、国有资产监管机构党委应当发挥确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等作用。
④积极探索董事会通过差额方式聘任企业经理层成员。
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