公司治理模式及新加坡淡马锡公司实践分析

公司治理模式是公司治理制度的具体形式。由于各国的历史传统、文化背景、法律制度等不同，各个国家形成了不尽相同的公司治理模式，各具特点。按不同的分类标准，可分为不同的公司治理模式。按组织架构分类：单层模式（如美国）、双层模式（如德国）、平行模式（如日本）。按控制主体分类：以外部市场为主导的外部治理模式——英美模式；以内部控制为主的内部治理模式——德日模式；以家族控制为主的家族治理模式——东南亚模式。以国别分类：美国模式、英国模式、德国模式、日本模式、法国模式、瑞典模式等。

（一）美国模式

美国模式也叫单层董事会模式、一元制模式或以外部市场为主导的公司治理模式。这种模式的特点是：1.公司股权分散、多元化，机构投资者发挥的作用越来越大。2.公司治理受外部治理机制影响、控制很大。美国、英国的市场很发达，如经理人市场、证券市场、中介机构、新闻媒体监督等。3.公司内部治理结构上的“一元制”，即股东大会下只设董事会，不设监事会。4.创立了CEO制度，大多数公司董事长兼CEO。5.董事会中设首席外部董事，制约董事长兼CEO。英国模式与美国模式差不多，其区别是董事长与总经理分设。

（二）德国模式

德国模式又称双层董事会模式，即全部由非执行董事也称监事组成监督董事会（supervisory board），主要履行监督职能；全部由执行人员组成的机构“管理董事会（management board）”，履行经营职能，两者形成双层董事会结构。德国模式的特点是：1.股权结构的基本特征是法人之间相互交叉持股。股权相对集中，资本市场发达程度不够，股东更倾向于通过“用手投票”直接参加公司治理。2.双层董事会架构。有监督董事会和管理董事会。监督董事会既是公司的监督机关，又是管理董事会领导机关，还要参与公司重大决策，监督董事会全部由非执行董事组成。管理董事会全部由执行人员组成，是公司的业务执行机关，享有与公司经营相关的独立权限，不受股东会的干预。3.员工参与公司治理。承认资本与劳动的合作关系和对公司治理的共同作用，要求监督董事会必须有股东代表和职工代表共同组成。通过《参与决策法》，根据企业类型和职工数额，规定监事会中职工监事的比例。4.银行在公司治理中具有重要作用。银行不仅可以直接持有公司的股票，还可以成为其他股东的受托人，进行表决权代理，同时还对公司进行债权投资。

（三）日本模式

日本模式下董事会成员、监事会成员都由股东会选举产生，且董事会成员与监事会成员不得相互兼职。日本模式的特点是：1.与德国公司类似，日本公司股权结构是法人之间相互交叉持股，股权相对集中，大股东作为积极股东参加公司内部治理，公司外部治理机制相对较弱。2.日本公司内部治理结构具有“二元制”特点，即在股东会下设董事会和监事会。股东会是最高权力机关。董事会由股东会选举董事组成，董事会是公司的经营决策机关，董事会还承担对代表董事业务执行的监督权。代表董事负责执行董事会的决议及处理日常经营事务，对外代表公司。监事会由股东会选举产生，是公司的监督机关，负责监督公司的财务和业务执行情况。3.主银行制度。向公司提供贷款最多的主银行往往又是公司的股东，与公司关系密切，在公司的日常治理以及陷入财务困难时的治理中具有特殊作用。4.日本借鉴英美的独立董事制度，允许公司设立独立董事，在董事会下设专门委员会如审计委员会，而可不设监事会。(www.xing528.com)

（四）瑞典模式

瑞典模式的特点是：1.瑞典公司股权相对集中，排名前几位的大股东对公司的治理影响比较大。2.股东大会是名副其实的权力机构，设有提名委员会，提出董事人选，提名委员会对董事进行考核。选择审计机构，对董事会和经理层进行监督。3.董事会成员基本都是外部人员或独立人员，董事任期一年，连任不得超过八年。4.重视职工在企业治理中的作用，工会按有关规定选出职工代表进入董事会。5.董事长不兼任总经理。

（五）新加坡淡马锡公司治理模式

新加坡淡马锡公司成立于1974年6月，按照宪法第五号规章组建，是新加坡财政部全资持有的控股公司。公司成立后，新加坡政府陆续将35家政联企业（当时总值1.9亿美元，折合3.3亿新加坡元）划归淡马锡公司管理。政府专注于制定政策和公共管理，不参与企业商业决策，类似于我国的政企分开。20世纪80年代对淡联企业进行整合、上市、出售。2000年后，淡马锡公司开始从本土逐步走向世界，成为总部位于新加坡、扎根于亚洲的全球投资公司。目前新加坡淡马锡公司下属的淡联企业32家，其中全资企业7家，控股公司25家（上市公司17家）。截至2014年3月31日，淡马锡投资组合价值2230亿新元，涉及以下行业：金融服务（30%）、电信、媒体与科技（23%）、交通与工业（20%）、生命科学、消费与房地产（14%）、能源与资源（6%）、其他（7%）。

新加坡淡马锡公司治理模式的特点是：1.新加坡政府是淡马锡公司的唯一股东，政府审查淡马锡的业绩表现，淡马锡每年向政府报告经营业绩和财务状况，并向政府派发红利。2.政府与淡马锡保持一定的距离，不参与淡马锡的商业决策。政府若要给淡马锡下达非商业化任务，财政部会专门拨付款项。3.淡马锡公司董事会中独立非执行董事占大多数。目前董事会有13名成员，12人为独立非执行董事，大多数是商业界的领袖人物，在产业、财务及管理等方面经验丰富；1人为执行董事。4.董事长和总裁分设，避免权力过于集中，形成制衡机制。总裁为执行董事。5.董事会成员和总裁由董事会向财政部推荐，财政部和政府同意后向总统提名并由总统批准（新加坡宪法第五号规章规定，淡马锡等5家国有企业的董事、总裁的任免须由民选总统批准）。6.董事会下设3个专门委员会，即执行委员会（相当于我国董事会试点企业中的常务委员会）、审计委员会、领袖培育和薪酬委员会。7.董事会的主要职责：完善公司治理，向股东负责，制定战略方向和目标，制定董事和高管人员的继任计划，对淡联企业行使股东权利等。8.淡马锡不介入淡联企业的日常经营和决策，而是在淡联企业的股东大会和特别股东大会以投票方式行使股东权利，最主要的是提出董事人选，组成高素质和多方面经验的董事会，以及帮助寻找和提名具有潜能的总裁人选。