国有企业法人治理结构的完善方案

完善国有企业法人治理结构是全面推进依法治企、推进国家治理体系和治理能力现代化的内在要求，是新一轮国有企业改革的重要任务。当前，多数国有企业已初步建立现代企业制度，但从实践情况看，现代企业制度仍不完善，部分企业尚未形成有效的法人治理结构，权责不清、约束不够、缺乏制衡等问题较为突出，一些董事会形同虚设，未能发挥应有作用。根据《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》等文件精神，为改进国有企业法人治理结构，完善国有企业现代企业制度，经国务院同意，国务院办公厅印发《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发［2017］36号）（下称《意见》）。

《意见》提出，从国有企业实际情况出发，以建立健全产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度为方向，积极适应国有企业改革的新形势新要求，坚持党的领导，加强党的建设，完善体制机制，依法规范权责，根据功能分类，把握重点，进一步健全各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的国有企业法人治理结构。

《意见》最大的亮点是阐明了党的领导与公司治理的关系，把党组织建设与公司法人治理结合起来，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相结合，积极探索有效的实现形式。

《意见》表示，坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的国有企业党组（党委）领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组（党委）；党组（党委）书记、董事长一般由一人担任，推进中央企业党组（党委）专职副书记进入董事会。

《意见》提出了完善国有企业法人治理结构的总体目标，2017年年底前，国有企业公司制改革基本完成。到2020年，党组织在国有企业法人治理结构中的法定地位更加牢固，充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用，国有独资、全资公司全面建立外部董事占多数的董事会，国有控股企业实行外部董事派出制度，完成外派监事会改革等。

《意见》也对激活经理层活力做出了明确部署。建立规范的经理层授权管理制度，对经理层成员实行与选任方式相匹配、与企业功能性质相适应、与经营业绩相挂钩的差异化薪酬分配制度，国有独资公司经理层逐步实行任期制和契约化管理。

《意见》的思想内容可以概括为七点：

一是政治高度。从习近平治国理政与国家治理体系背景出发，把国有企业治理问题提了出来。

二是主题重要。完善国有企业法人治理结构是全面推进依法治企、推进国家治理体系和治理能力现代化的内在要求，是新一轮国有企业改革的重要任务。这是国企改革的核心问题。

三是定位清晰。当前，多数国有企业已初步建立现代企业制度，但从实践情况看，现代企业制度仍不完善，部分企业尚未形成有效的法人治理结构，权责不清、约束不够、缺乏制衡等问题较为突出，一些董事会形同虚设，未能发挥应有作用。这种正视现实的态度，令人信任。

四是方向明确。一个是建立健全产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度标准，一个是健全“各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡”的国有企业法人治理结构标准，都是16个字，朗朗上口。

五是重点突出。以规范决策机制和完善制衡机制为重点，坚持激励机制与约束机制相结合，体现效率原则与公平原则。

六是焦点集中。把加强党的领导和完善公司治理统一起来，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相结合。两个结合，关键是第二个结合。国有企业改革正处于攻坚期和深水区，党的领导只能加强，不能削弱。《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》提到，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，明确国有企业党组织在公司法人治理结构中的法定地位。把建立党的组织、开展党的工作，作为国有企业推进混合所有制改革的必要前提。

七是制度严格。建立决策、执行和监督环节的终身责任追究制度。这是对董事长、总经理、监事会主席三个人说的。完善履职评价和责任追究机制，对失职、渎职行为严格追责，不是空话。这个文件几乎是一个制度体系。

《意见》的亮点有十处：

一是2017年年底前，国有企业公司制改革基本完成。2016年中央企业子企业公司制改制面超过92%，28个省级国资委监管的一级企业公司制改制面超过90%，其中19个省级国资委监管的一级企业全部完成公司制改革。公司制改革基本完成，是2017年的一个亮点。

二是完成外派监事会改革。国有独资、全资公司全面建立外部董事占多数的董事会，外部董事多数是退休干部。占多数，是一个新要求。(www.xing528.com)

三是出资人机构重点管资本，管什么？管国有资本布局、规范资本运作、强化资本约束、提高资本回报、维护资本安全五件事。除法律法规或公司章程另有规定外，不得干预企业自主经营活动。研究提出出资人机构审批事项清单，建立对董事会重大决策的合规性审查机制，制定监事会建设、责任追究等具体措施。

四是适时制定国有资本优先股和国家特殊管理股管理办法。

五是国有独资公司的董事长对企业改革发展负首要责任，显然改革的事是由董事长来抓。

六是国有独资公司经理层逐步实行任期制和契约化管理。根据企业产权结构、市场化程度等不同情况，有序推进职业经理人制度建设，逐步扩大职业经理人队伍，这是一个大亮点。

七是充分发挥企业家作用，造就一大批政治坚定、善于经营、充满活力的董事长和职业经理人。

八是出资人机构委派国有独资公司总会计师试点。这是管资本的抓手，下一步委派国有独资公司总会计师肯定是要铺开的。

九是推进中央企业党组（党委）专职副书记进入董事会。这说明了党委工作的重要性。

十是积极探索董事会通过差额方式选聘经理层成员。差额方式，是用“赛马”的方法选人。

《意见》还指出，充分发挥企业家作用，造就一大批政治坚定、善于经营、充满活力的董事长和职业经理人，培育一支德才兼备、业务精通、勇于担当的董事、监事队伍。

《意见》提出，健全以公司章程为核心的企业制度体系，充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用，依照法律法规和公司章程，严格规范履行出资人职责的机构、股东会、董事会、经理层、监事会、党组织和职工代表大会的权责，强化权利责任对等，保障有效履职，完善符合市场经济规律和我国国情的国有企业法人治理结构，进一步提升国有企业运行效率。

《意见》明确，国有独资公司不设股东会，由出资人机构依法行使股东会职权。以管资本为主改革国有资本授权经营体制，对直接出资的国有独资公司，出资人机构重点管好国有资本布局、规范资本运作、强化资本约束、提高资本回报、维护资本安全。

此外，对国有全资公司、国有控股企业，出资人机构主要依据股权份额通过参加股东会议、审核需由股东决定的事项、与其他股东协商作出决议等方式履行职责，除法律法规或公司章程另有规定外，不得干预企业自主经营活动。

现代公司治理机制的核心便是董事会制度。尽管从改革进展来看，国有企业在董事会建设等公有治理机制方面进展迅速，但也应看到，董事会“有形无神”的问题也有所体现。

《意见》强调，优化董事会组成结构。国有独资、全资公司的董事长、总经理原则上分设，应均为内部执行董事，定期向董事会报告工作。国有独资公司的董事长作为企业法定代表人，对企业改革发展负首要责任，要及时向董事会和国有股东报告重大经营问题和经营风险。国有独资公司的董事对出资人机构负责，接受出资人机构指导，其中外部董事人选由出资人机构商有关部门提名，并按照法定程序任命。

《意见》要求，健全以职工代表大会为基本形式的企业民主管理制度，支持和保证职工代表大会依法行使职权，加强职工民主管理与监督，维护职工合法权益。国有独资、全资公司的董事会、监事会中须有职工董事和职工监事。建立国有企业重大事项信息公开和对外披露制度。

2018年3月8日上午9时，全国政协十三届一次会议第二次全体会议在人民大会堂举行，全国政协委员，大唐集团公司董事长、党组书记陈进行以“建设中国特色现代国有企业制度推进国有企业公司治理现代化”为主题发言。陈进行在发言中称，要牢牢守住党对国有企业的绝对领导这一生命线，以混合所有制改革为突破口，坚持以完善公司法人治理结构为中心任务，持续健全高效协同的监督体系。陈进行建议加快简政放权，进一步落实和维护董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，充分发挥董事会的决策作用，可以考虑扩大中央企业董事会授权试点范围；加强董事会队伍建设，成为外部董事占多数的规范董事会，健全董事会内设机构，完善运行机制，确保权力放得下、接得住、运行好。推行职业经理人制度，打造企业家、专职董事与监事队伍。