购计划，A123公司破产。

（1）并购方简介

万向集团公司（以下简称“万向”）创建于1969年，从鲁冠球以4000元资金在钱塘江畔创办农机修配厂开始，以年均递增25.89%的速度，发展成为营收超千亿元、利润过百亿元的现代化跨国公司^[4]。万向是国务院120家试点企业集团之一，和国家520家重点企业中唯一的汽车零部件企业，是中国向世界名牌进军具有国际竞争力的16家企业之一，被誉为“中国企业常青树”。万向以汽车零部件制造与销售为主，与国内主要的汽车厂商一汽、二汽、上汽、广汽等建立了稳定的合作关系，主导产品市场占有率在65%以上。另外，万向在美国、英国、德国等10个国家拥有近30家公司，40多家工厂，海外员工超过16000人，是大众、通用、福特、克莱斯勒等国际主流汽车厂配套合作伙伴，主导产品市场占有率高达12%。万向在发展汽车零部件业务的同时，也不断地在新能源、资源等产业上进行投入。其中，万向新能源业务始于1999年，公司大力发展电池、电动汽车、天然气发电、风力发电等产业，累计投入数十亿元。目前，万向覆盖了汽车零部件、新能源、资源、金融等多个产业领域。

万向集团的国际化始于20世纪80年代初期。1984年，万向节首次进入美国市场，这是中国汽车零部件首次进入“汽车王国”，此事在当时引起了不小轰动，国内外媒体纷纷进行了报道，从此万向走上了跨国经营的道路。万向国际化的一个重要节点是1994年在美国成立了万向美国公司，成为万向海外“总部”，后来为万向向海外投资与并购的主体。在收购美国A123前，从2000年开始万向美国先后并购了美国舍勒公司、纳斯达克上市公司UAI、英国AS等相关领域的著名企业。可以说，万向在并购A123之前已经具备了比较丰富的经验。

（2）被并购方简介

美国A123系统公司（以下简称“A123”）于2001年在MIT实验室成立，并于2009年在纳斯达克交易所上市，在美国有近2000名员工。A123是一家交通运输、电网和商业市场的锂铁电池和电池系统的生产商，且该公司提供的锂电池以高功率和高能量密度、寿命长和较高的安全性能领先于市场，其技术面向的产品领域为下一代交通运输、电网储能和消费应用产品。A123自成立后陆续从美国能源部拿到2.5亿美元资助，最重要的是还与美国通用，德国宝马、奔驰以及上汽集团等主流汽车制造厂商保持了稳定的供应关系，是锂电池行业最大的黑马。

A123原本是一个以研发为主的公司，但在2009年奥巴马政府推出新能源政策之后，公司开始尝试转型。A123为了获得奥巴马政府的全额补贴，从韩国购进生产设备开始生产汽车电池。但是由于前期测试准备不充分，A123电池发生了多次事故，不得不耗资召回有问题的电池，致使A123产生了严重的财务问题。而且，外界认为A123是被宠坏的小孩，奥巴马政府的新能源法案，使A123获得了美国政府及州政府的巨额补贴，但是美国政府有严格的规定，这些补贴只能用于公司扩张、建造设施以提高就业^[5]。A123将从政府获得的资金拼命用于扩大产能，大量招聘新员工，大量建设生产线，从而造成了A123生机勃勃的假象。实际上，A123这些超额的产能从来没有被充分使用过，因为外部市场环境并非十分理想。A123的市场主要指汽车电池市场，而在全球经济不景气的大环境下很少有人愿意为了新能源的概念为同等性能的汽车多付出一笔钱。况且，A123生产的汽车电池凭借其产品更稳定、更酷、更小巧，一般以普通锂电池2～3倍的价格出售，被视为电动汽车中的奢侈品代表，其主要购买商就是以生产奢侈轿车出名的菲斯克。由于外部经济环境不景气，菲斯克没能让它的新产品及时进入市场，因此削减了对A123电池的订单。A123由于产品质量问题付出大量赔偿金，加上订单量减少，在没有获取预期收入的情况下，A123工厂也只能被迫裁员，并不得不关闭部分生产线，这些都为日后的破产埋下了伏笔。

（3）万向与A123

万向与A123渊源可以追溯到2010年上海世博会。作为世博会清洁能源汽车电池供应商，万向集团参加了世博会。万向集团董事长鲁冠球在和某企业洽谈合作时，首次接触到了A123，当时就对该企业颇为心动。然而，当时A123在奥巴马政府的支持下发展势头强劲，对于万向集团来说并不是并购的最好时机。在并购A123之前，万向与美国电池制造商Enerl合资建立了全自动化电芯及电池系统生产基地，接着又投资1亿美元与美国史密斯电动汽车公司成立合资企业。在这个过程中，万向拓宽了在美国动力电池领域的战略，也进一步了解了美国行业内对A123公司的认可度。2012年开始，自上市以来就持续出现的亏损使得A123积重难返，当年3月的电池召回事件致使其2012年上半年净亏损超过2亿美元，成为压垮其资金链的最后一根稻草。到了2012年5月，A123开始聘用财务顾问寻找潜在的买家，万向得知后立即展开了行动，并委托老伙伴盛德国际律师事务所代表万向跟A123协商。(www.xing528.com)

（4）项目收购过程

2012年8月，经过多轮的商谈，万向和A123签订了战略合作协议，协议分为三个阶段进行实施。第一阶段是过桥贷款，总额度是7500万美元，分两笔支付，第一笔2500万美元，第二笔5000万美元，其中第二笔须满足前提条件方可支付。第二阶段，万向购买2亿美元的A123可转债，前提依然是要满足一定的既定条款。第三阶段，万向有权购买1.9亿份公司权证，而最后剩余的5000万美元贷款是在所有审批和前提条件都基本满足时才会支付，这些条件包括交易最终获得美国外资投资委员会（CFI US）的审批和中国政府的审批，以及A123股东大会的通过。如果上述三个阶段都顺利完成，万向最终会以4.65亿美元收购A123公司80%的股份。但是，执行过程中却出现了意外。2012年夏天，万向第一笔投资2500万美元打进A123的账户后不久，这份运筹了四个月的原始方案就宣告流产。2012年10月16日，A123发布公告称，由于预计到期债务和利息无法偿还，公司向美国破产法院递交破产申请，原始方案难以再执行下去。A123发布公告称与中国万向集团签订谅解备忘录遭遇许多阻力，决定终止和万向的收购事宜，改与江森自控集团（Johnson Controls，Inc.，以下简称江森自控）达成一项1.25亿美元的资产收购协议。

万向的高明之处在于提前锁定这层风险，最初签订的战略协议，使万向成为A123的第一债权人身份，即使江森自控在竞拍中胜出，也需与万向谈判优先偿债事宜。对于万向来说，眼前面临的最大问题是解决美国国会的反对一事。因为就算万向在破产法庭中标后，也必须通过CFIUS的批准。而当时美国的舆论一边倒，十多个美国国会议员发联名信，一大批将军和行业里的专家也发公开信，强烈反对将A123卖给万向，他们认为A123是美国政府重点企业，且有一小部分业务和军方直接关联，将A123卖给一家中方企业，不仅会造成就业机会流失，甚至一些至关重要的国际基础设施和军事硬件技术会转移到中国，影响美国国家安全；而且，收购A123之时正值美国总统大选之年，A123作为奥巴马政府重点扶持过的企业，万向收购美国A123自然被蒙上了一层政治色彩。在后续的并购操作中，美国相关部门屡屡以“国家安全”为由，阻挠万向收购A123。更糟糕的是，破产法庭的介入，突然冒出8个竞争者，跟万向竞购A123，竞争对手中不乏美国江森自控、日本NEC与德国西门子等企业，但这些企业始终只愿意购买A123的部分业务，不像万向始终承诺整体收购A123。

面对上述情况，万向采取了温柔的曲线反抗的应对策略。通过采取“更多的就业机会”和“主动规避敏感区域”的方式，赢得了美国各方的支持。上文也提到，在收购A123之前，万向在美国市场耕耘已久。自1994年万向美国成立以来，万向在美国开展了一系列的业务，拥有雇员1万多人，合法经营，履行职责，信誉良好。因此，美国当地银行也愿意贷款给万向，而且万向在美国也积累了比较丰富的并购经验，这些都有助于万向加快与A123的并购谈判。此外，万向美国成立之初，就以“向美国主流社会开拓”为导向开展一系列的业务活动，致力于将集团业务在美国市场上做大做强。公司管理人员与美国管理高层保持了良好的关系，强调对美国当地社会的贡献，这使得万向在美国社会树立了良好的形象。这些在美国积累的人脉、声誉对万向完成A123的收购有很大的帮助。例如，A123的最大客户兼债权人Fiske汽车公司也支持万向并购，Fiske出面向法院申请，将拍卖延期一个月。而且，万向也得到了密歇根州政府的支持，由于竞争对手江森自控自己在美国就有生产基地，所以收购后必然要关掉密歇根等地的生产基地，这显然对当地经济和就业是不利的。密歇根州长2012年9月到访中国，还特别到万向杭州总部参观，并表示非常希望万向加大在密歇根州的投资。此外，为了平息美国国内有关涉及国家安全的反对声音，万向剥离了在并购中涉及美国安全审查的敏感技术和产品，并剔除了包括军工合同在内的所有政府合同，明确表达A123供美国军方使用的技术不在此次收购范围内。

通过上述努力，2012年12月6日，万向集团在A123的竞拍现场，击败美国江森自控、德国西门子、日本NEC三家世界500强企业，最终以2.566亿美元成功竞购A123除政府及军工业务以外的所有资产。最重要的是，2013年1月28日，在美国首都华盛顿，CIFUS正式批准万向收购美国A123。

（5）案例总结

作为国际化较早的企业，与其他企业相比，万向在收购美国A123之前已经具备比较丰富的跨国并购经验，其所遭受的LOR主要是来自东道国利益相关者。作为来自新兴市场的跨国公司，万向在收购A123时遭遇了当地政府的阻挠，尤其是A123作为高科技新能源企业，其部分业务涉及政府及军工合同，美国国会认为敏感技术会流入中国，甚至认为中国企业的跨国并购背后往往会有中国政府势力的存在，卖给中国企业会威胁到美国的国家安全。在中、美政治关系不稳定的情况下，更会加剧美国国内对于该起并购的阻挠。万向用自己的方式化解了来自美国国内的歧视，在当地获取了合法性，最终顺利完成并购。首先，万向在美国扎根已久，多年来强调对美国当地社会的贡献，树立了良好的社会形象，积累了大量的人脉和社会资源，这些都为后来收购A123时获得相关支持奠定了基础。其次，此次收购涉及军工等敏感业务，而万向主动将敏感业务部分剥离，消除了美国国内的疑虑，顺利通过了CIFUS的审批。