无论是对于表决权主体还是非表决权主体，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。
控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
权力、享有可变回报、通过权力影响可变回报，是控制的三要素。权力，是指能够主导被投资方的经营及财务活动，权力一般来源于表决权。权力的持有人应为主要责任人，权力是一种实质性权利，是持有人在对相关活动进行决策时，有实际能力行使的可执行权利，仅持有保护性权利的投资方不能对被投资方实施控制。可变回报，是不固定且可能随着被投资方业绩而变化的回报。
在判断投资方是否对被投资方拥有权力时，应注意以下几点：
（1）权力只表明投资方主导被投资方相关活动的现时能力，并不要求投资方实际行使其权力；
（2）权力是一种实质性权利，而不是保护性权利；
（3）权力是为自己行使的，而不是代其他方行使；
（4）权力通常表现为表决权，但有时也可能表现为其他合同安排。
投资方通常应当对是否控制被投资方整体进行判断。但在少数情况下，投资方应当将被投资方的一部分视为被投资方可分割的部分，进而判断是否控制该可分割部分。
1.结构化主体
结构化主体，是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定因素而设计的主体。主导该主体相关活动的依据通常是合同安排或其他安排形式。例如证券化产品、资产支持融资工具、某些投资基金等结构化主体。
2.表决权主体
对于表决权主体，权力来源一般表现为直接或间接持有被投资方半数以上表决权，但是应考虑实质重于形式以及潜在表决权（可转换工具、认股权证、远期股权购买合同或期权产生的权利），例如：
（1）甲公司持有乙公司48%的投票权，剩余投票权由数千位股东持有。但除甲公司之外，没有任何股东单独持有超过1%的表决权，且他们之间或其中一部分股东均未达成进行集体决策的协议。
结论：尽管甲公司并未拥有大多数投票权，但甲公司仍对乙公司拥有权力。
（2）A公司持有B公司40%的投票权，其他12位投资者各持有被投资者5%的投票权，股东协议授予A公司任免负责相关活动的管理人员及确定其薪酬的权利，若要改变协议，须获得2/3的多数股东表决权同意。
结论：尽管A公司并未拥有大多数投票权，但仍对B公司拥有权力。
（3）E企业拥有4名股东，分别为A企业、B企业、C企业和D企业，A企业持有E企业40%的普通股，其他三位股东各持有20%，E企业的相关活动由其董事会主导，董事会由6名董事组成，其中3名董事由A企业任命，剩余3名分别由B企业、C企业和D企业任命。A企业和B企业单独签订合同安排，规定B企业任命的董事必须与A企业任命的董事以相同方式进行表决。
结论：A公司对E企业拥有权力。
（4）A公司与B公司分别持有丙公司70%及30%的表决权。根据A公司与B公司签订的期权合同，B公司可以在目前及未来两年内以固定价格购买A公司持有的被投资方50%的表决权。该期权在目前为重大价内期权。
结论：B公司行权可能性极大，行权后将持有丙公司80%的表决权，对丙公司拥有权力。
（5）B公司为A公司的第一大股东，其对A公司的持股比例为40%，A公司剩余股东的持股比例高度分散。除B公司外，A公司的其他前十位股东的单家持股比例均小于3%，合计不超过10%。剩余股东持股比例均小于0.1%。A公司的各股东均未持有潜在表决权。A公司最高权力机构为股东大会，与A公司相关活动有关的重大决议应由出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上表决通过。在历年来的股东大会中，出席股东大会的股东所持的表决权总数未超过47%。
结论：历年出席股东大会的股东所持的表决权总数未超过47%，B公司所持40%的表决权已超过了出席股东大会的股东所持过半数的表决权，B公司对A公司拥有权力。
以下是不拥有被投资企业权力的例子：
①A公司持有B公司70%的表决权，目前B公司已进行破产重整，法院清算工作组主导B公司相关活动。
结论：被投资企业相关活动被政府、法院、接管人、清算人、监管人等其他方主导的，持有半数以上表决权的投资方并不拥有实质性权利，所以不拥有对被投资方的权力。
②甲公司持有乙公司45%的投票权，其他2位投资者各持有被投资者26%的投票权，剩余投票权由其他3位股东持有，各占1%。所有股东不存在影响公司决策的其他安排。
结论：甲公司尽管是乙公司第一大股东，但不能证明其对乙公司拥有权力。
③甲公司持有乙公司45%的投票权，其他11位投资者各持有被投资者5%的投票权，股东之间不存在合同安排以互相协商或做出共同决策。
结论：甲公司尽管是乙公司第一大股东，但不能证明其对乙公司拥有权力。
④B公司为A公司的第一大股东，其对A公司的持股比例为40%，第二、第三、第四大股东的持股比例分别为12%、10%、8%。A公司剩余股东的持股比例高度分散。A公司最高权力机构为股东大会，与A公司相关活动有关的重大决议应由出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上表决通过。在历年来的股东大会中，出席股东大会的股东所持的表决权总数约为85%左右。
结论：历年出席股东大会的股东所持的表决权总数约为85%左右，B公司所持40%的表决权未能超过出席股东大会的股东所持过半数的表决权，B公司对A公司不拥有权力。
【例1】（多选）下列各项中，投资方在确定合并财务报表合并范围时应予考虑的因素有（ ）。
A.被投资方的设立目的
B.投资方是否拥有对被投资方的权力
C.投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报(www.xing528.com)
D.投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额
【答案】ABCD
【解析】合并财务报表的合并范围是指纳入合并财务报表编报的子公司的范围，应当以控制为基础予以确定。权力、享有可变回报、通过权力影响可变回报，是控制的三要素：一是因涉入被投资方而享有可变回报；二是拥有对被投资方的权力，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。除此之外，还应该综合考虑所有相关事实和情况，其中，对被投资方的设立目的和设计的分析，贯穿于判断控制的始终。
【例2】（多选）下列各项中，被投资方不应纳入投资方合并财务报表合并范围的有（ ）。
A.投资方和其他投资方对被投资方实施共同控制
B.投资方拥有被投资方半数以上表决权，但不能控制被投资方
C.投资方未拥有被投资方半数以上表决权，但有权决定其财务和经营政策
D.投资方直接拥有被投资方半数以上表决权，但被投资方已经被宣告清理整顿
【答案】ABD
【解析】纳入投资方合并财务报表合并范围的前提是实施控制，选项A和B没有达到实施控制；选项D已宣告被清理整顿的原子公司不是母公司的子公司，不纳入合并报表范围。
【例3】（多选）下列项目中，属于A公司合并范围的有（ ）。
A.A公司持有被投资方半数以上投票权，但这些投票权不是实质性权利
B.A公司持有被投资方48%的投票权，剩余投票权由数千位股东持有，但没有股东持有超过1%的投票权，没有任何股东与其他股东达成协议或能够做出共同决策
C.A公司持有被投资方40%的投票权，其他十二位投资者各持有被投资方5%的投票权，股东协议授予A公司任免负责相关活动的管理人员及确定其薪酬的权利，若要改变协议，须获得三分之二的多数股东表决权同意
D.E公司拥有4名股东，分别为A公司、B公司、C公司和D公司，A公司持有E公司40%的普通股，其他三位股东各持有20%，董事会由6名董事组成，其中4名董事由A公司任命，剩余2名分别由B公司、C公司任命
【答案】BCD
【解析】投资方虽然持有被投资方半数以上投票权，但当这些投票权不是实质性权利时，其并不拥有对被投资方的权力，选项A不纳入合并范围。
【例4】（多选）下列被投资企业中，应当纳入甲公司合并财务报表合并范围的有（ ）。
A.甲公司持有43%股份，且甲公司的子公司丙公司持有8%股份的被投资企业
B.甲公司持有40%股份，且受托代管乙公司持有的30%股份的被投资企业
C.甲公司持有40%股份，且甲公司的母公司持有11%股份的被投资企业
D.甲公司在报告年度购入了47%股份的境外被投资企业
E.甲公司持有38%股份，且甲公司根据章程有权决定被投资企业的财务和经营政策
【答案】ABE
【解析】选项C，甲公司不能对其实施控制，但甲公司的母公司能够对其实施控制，应纳入甲公司的母公司合并财务报表；选项D，甲公司在报告年度购入了47%股份的境外被投资企业，不能对其实施控制，不纳入合并范围。
3.合并范围的豁免— —投资性主体
母公司应当将其全部子公司（包括母公司所控制的被投资单位可分割部分、结构化主体）纳入合并范围。但是，如果母公司是投资性主体，则只应将那些为投资性主体的投资活动提供相关服务的子公司纳入合并范围，其他子公司不应予以合并（即豁免），母公司对其他子公司的投资应当按照公允价值计量且其变动计入当期损益。
投资性主体是指同时满足以下三个条件的企业：
（1）该公司是以向投资方提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金；
（2）该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报；
（3）该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行计量和评价。
一个投资性主体的母公司如果其本身不是投资性主体，则应当将其控制的全部主体，包括投资性主体以及通过投资性主体间接控制的主体，纳入合并财务报表范围。
当母公司由非投资性主体转变为投资性主体时，除仅将为其投资活动提供相关服务的子公司纳入合并财务报表范围编制合并财务报表外，企业自转变日起对其他子公司不再予以合并，其会计处理参照部分处置子公司股权但不丧失控制权的处理原则。
当母公司由投资性主体转变为非投资性主体时，应将原未纳入合并财务报表范围的子公司于转变日纳入合并财务报表范围，原未纳入合并财务报表范围的子公司在转变日的公允价值视同为购买的交易对价，按照非同一控制下企业合并的会计处理方法进行会计处理。
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