信息系统合同中必备的进度条款，以及案例分析

施工企业信息系统开发合同与其他合同一样，必须以可计量或可测试的方式规定项目的目标、质量、进度和费用，同时还要规定双方的权利和义务。目前签订信息系统开发合同时使用的合同范本主要是中华人民共和国科学技术部印制的技术开发（委托）合同。其合同的主要条款内容如下（开发方为乙方）：

（1）要有研究开发项目的具体要求的条款：包括技术目标、技术内容、技术方法和路线等条款。

（2）要有乙方详细的研究开发计划方面的条款：例如，笔者与X施工企业签订的信息系统开发合同的条款如下：

1）在初步调查研究的基础上，基于X公司的现状和存在的问题，提出信息系统建设方案，起草和编制“X公司ERP项目总体规划报告”。

2）研制和开发X公司需要的ERP信息系统软件模块，包括：行政办公管理系统；办公用品管理系统；企业（策划）管理系统；投标管理系统；计划管理系统；总包合同管理系统；分包合同管理系统；项目考核系统；工程过程管理系统；重大技术方案管理系统；计量管理系统；施工组织设计与管理；质量管理系统；科技信息管理系统；档案管理系统；人力资源管理系统；工资社保管理系统；离退人员管理系统；培训管理系统；审计审价管理系统；法律诉讼管理系统；系统维护管理；工会管理系统；物资采购管理系统；仓储管理系统；文档管理系统；资产经营系统；资产管理系统；安监管理系统；消防保卫管理系统；工程造价管理系统；公共关系信息管理系统；自定义报表与图形显示系统；部门日常管理系统；企业对外网站；综合查询系统；自助服务系统；网上发文批文系统。

3）在本合同有效期内，完成如下报告的撰写工作：①在详细调研的基础上，起草上述38个软件模块的系统功能需求说明，作为本合同的补充文本（补充协议）；②起草ERP系统详细设计报告；③起草ERP信息系统解决方案；④起草上述38个软件模块的用户手册；⑤起草数据库设计报告（数据字典）；⑥起草系统测试报告。

4）对员工信息化建设培训：重点对公司本部有关人员的信息化建设培训和ERP相关知识培训，包括ERP专题讲座、本项目所有软件模块的操作使用培训等。

（3）要有研究开发工作的进度条款：例如，笔者与X施工企业签订的信息系统开发合同的本条款如下：

1）在2005年10月上旬，在对公司初步调研的基础上，完成“X公司ERP项目总体规划”报告的撰写工作，并送交甲方单位。

2）在2005年11月上中旬对甲方初步调研的基础上，对大部分软件进行初次安装；并进行ERP专题、软件设计思想、软件通用部分的操作使用培训。同时进一步征求意见，进行软件用户需求的详细调研。

3）在2005年年底前完成软件的正式安装、调试、操作使用培训，提交软件用户手册（三套），软件进入试运行阶段。在试运行阶段，需要大量输入历史记录及当前记录，是甲方掌握操作使用方法并提出修改意见的阶段，乙方安排人员辅助操作使用，并随时进行软件的修改。

4）2006年4月初完成软件的试运行工作，软件正式投入使用。到2006年6月下旬，乙方协助在两个典型项目部安装使用。在本阶段根据项目部使用中反馈的意见，集中提出软件的修改意见，乙方在软件修改后，前往甲方单位安装和进行操作使用培训，使软件逐步完善。

5）2006年8月底以前，根据甲方修改意见，完成正式使用后的再次软件升级修改工作，并安排人员前往甲方单位进行升级后的安装和辅助使用。(www.xing528.com)

6）2007年6月底以前为软件的维护期，在维护期内软件的小型修改可随时进行。当软件出现故障时根据故障程度提供不同形式的维护服务，以保证软件的正常运行。

乙方承诺：在合同期内，乙方在甲方单位（包括项目部）的调研、安装调试、操作使用培训、辅助使用、解决问题的总人次数不少于30人次，在甲方的工作累计天数不少于200天，其中2005年不少于40天。

（4）有关知识产权的条款：这涉及到可能在执行项目时产生的知识或软件的所有权问题。软件的版权比较好理解，而知识的所有权则常被企业忽略。例如电厂设备维修的故障编码，由于工作量浩大，由于设备种类的不同，涉及的故障非常多。好的编码需要做详细的调查分析，投入大量的人力物力，这样的编码一旦形成，即具有知识产权的性质，甚至可以申请专利。

在合同里，需要明确上述知识产权的归属，如果归双方共有，还应明确各自所占的比例。要强调的是，不同的知识产权安排将导致开发费用的不同，对于可推广的项目，其差别是很大的。

（5）明确企业的配合义务条款：对于施工企业来讲，开发一个信息系统应尽的义务不仅仅是向开发方付款，很重要的一点是要进行流程的规范化和数据的标准化，并且在企业中推行。同时，施工企业需要提供与开发信息系统有关的文件、资料和商定的设备等，这项条款保护了开发方的利益，避免由于施工企业配合不到位而导致进度计划中时间的推后，这种情况一旦发生，责任应由企业负责。

（6）有关保密协定的条款：甲乙双方均要有保密内容、涉密人员范围、保密期限、泄密责任等条款。

（7）有关付款方式的条款：在合同中，要明确施工企业向开发方的付款方式。具体的付款方式有很多，比如每月付款、每季度付款、按合同总数的百分比付款、在项目完成时付款等多种方式。对于自行开发的信息系统项目，采取前两者的居多；对于委托开发或联合开发的项目，采用第三种方法居多。这里很重要的一点是在付款方式条款中，要有与付款日期相对应的里程碑，在这些里程碑式事件（比如详细设计报告完成）发生之后，按一定百分比付款。对于购买现成的软件包进行二次开发的项目多采用在项目完成时付款的方式。

（8）有关奖罚的条款：施工企业应该在合同中规定奖罚条款，以确保项目的质量和进度能按期实现。如果开发方提前或高于企业要求标准完成项目，企业将付给开发方奖金。另一方面，如果项目到期没有完成或没有满足企业要求，企业将减少付给开发方的最终款额，甚至处以罚款。例如，如果超过了项目要求的完成日期，每周罚合同总额的1%，最大数额可达10%。迟于计划10周就可能会使开发方的利润消失，导致亏损。

（9）有关需求变更的条款：施工企业如果在项目执行过程中有较大的需求变更或较大的需求追加，导致项目不能顺利进行或延迟完成，所产生的后果应由企业方承担，并相应追加研究经费。要提及的是，在不同的阶段提出的追加需求导致的追加费用一般相差不多，但是不同的阶段提出的需求变更导致的追加费用也可能是成倍增长的。另一方面，如果开发方调整信息系统的重要功能，变更了企业需求，则开发方必须书面通知企业并征得同意，否则企业可以据此索赔。当然，这里面的难点是重要功能的确定。

（10）有关纠纷的解决条款：如何处置合同纠纷对双方当事人都极为重要，项目开始时由于双方都很友好，对此条一般都没有给予重视，但作为一个完备的合同，此条款也应该认真商定。处置合同纠纷的主要方式有：协商解决、调解解决、仲裁解决和诉讼解决。

除了上述主要条款外，还应包括一些辅助性的条款，例如分包商的限制条款。开发方在雇用分包商执行项目任务之前，必须通知企业，并要从企业那里提前获得同意。如果出现层层转包的情况，开发费用扣除层层转包利润，可能已经不足以开发系统，这样的系统开发大多数会失败。