经销协议的含义及特点

（一）经销的概念和特点

经销是一种常见的出口方式，指出口商（即供货方，Supplier）与进口商（即经销方，Distributor）之间签订经销协议，以款、货两清的买断形式达成的一种长期的商品买卖关系。经销方式下，进口商以自有资金支付商品的价款，取得商品的所有权，在经营中以进口价格和转售价格之间的差额为经销利润，并在享有自货物进口后到将货物转售的全部收益的同时，承担一切经营风险。

根据经销商享有的权限，可以将经销方式分为独家经销和一般经销两种类型。其区别在于在独家经销方式下，出口企业需要通过签订独家经销协议，或通过发放授权证书的方式，授予经销商指定商品的专营权。

1.独家经销

独家经销是指出口供货方（可以是生产企业，也可以是享有某种商品商标专用权的商业企业）授予某一进口经销商（一般限于零售商）在规定期限和规定地区内，享有指定商品的专营权的一种方式。在经销协议规定的时间内，该指定商品除由独家经销商销售外，该区域内任何其他商人均不得销售此种商品。这种贸易方式有时也被称为包销。

2.一般经销

一般经销也被称为定销，是指出口供货方在一定时期、一定区域内，指定若干个经销商，经销自己的同类产品。供货方挑选一般经销商的条件不苛刻，不要求经销商承担过多的义务，也不对经销商授予任何特权。只要经销商有进口积极性，能满足供货方的交易条件，及时支付货款，即可得到出口供货方提供的货物。在这种方式下，供货方与经销方之间存在的只是相对长期、稳定的买卖关系，实质上与一般的国际货物买卖并无区别。

经销方式无论是对供货人还是对经销商来说，都有一定的好处。它有利于出口供货商对长期的生产经营活动做出安排，有利于避免产品由众多进口商分散经营所带来的自相竞争的弊病，有利于利用经销商的销售渠道扩大自己产品的销售，也有利于及时收回货款，减少经营中的风险。对进口经销商来说，当某种商品市场需求旺盛时，他有可能凭借与出口商之间的经销关系获得较多数量的商品，并以较高的价格出售，得到较多的经销利润。而在独家经销方式下，经销商通过出口商的授权，可以获得指定商品的专营权，由此取得市场垄断所带来的经济利益，这有助于最大限度地调动进口商经销特定的经销商品的积极性，反过来也有助于出口商扩大销售规模。

（二）经销协议的内容

经销协议是出口供货商和进口经销商为明确经销业务下彼此间的买卖关系、双方各自的权利与义务而签订的一种法律契约。其内容的繁简要根据交易双方当事人的不同意图确定。在采用经销方式时，买卖双方大多只在经销协议中原则性地规定双方当事人的权利、义务和一般交易条件，在具体买卖经销货物时，再订立具体的买卖合同。由于独家经销方式涉及经销商享有的、对经销产品的专营权，因此独家经销协议的内容要比一般经销协议复杂一些。

在独家经销协议中一般应对以下内容做出规定。

1.经销商品的种类

经销商品种类的多少关系到独家经销人权利的大小，必须在独家经销协议中明确。独家经销的商品可以是出口供货方的一种或几种产品，也可以是出口供货方的全部产品。如果这些产品使用了不同的品牌、有不同的规格，也要尽可能在协议中说明，以避免日后发生争议。另外，在独家经销协议中还应说明如果在协议的有效期内，出口供货商停止生产或经营某种经销产品，或是在经销产品的范围内开始生产或经营新品种，对这种变化应如何处理。(www.xing528.com)

2.经销地区的范围

独家经销方式下，规定的经销地区的范围越大，独家经销商的权利也就越大，在独家经销协议中，必须对经销商享有专营权的地区范围做出明确规定。这一区域可以是全球市场，也可以是几个国家形成的大区域市场，还可以是一个国家内的不同具体城市。确定经销地区范围时，一方面要考虑经销商品的特点、该地区市场潜力的大小，另一方面也要考虑经销商的实际能力。一旦在协议中确定了独家经销地区，出口供货商一般就不得再向该地区内的其他中间商或最终用户销售指定的经销商品，以保护独家经销商的权益。另外，出口供货商一般也在独家经销协议中规定，独家经销商不得在规定的经销地区之外进行商品的销售。

3.经销数量或金额

有些独家经销协议中规定了供货人在一定时期内，对独家经销商供应商品的最低数量，但更多的是在协议中明确规定独家经销商在一定时间内，向供货人购买的最低数额。同时，还要明确一旦供货人不能保证按时供货、独家经销商不能按时完成经销数额，对方将可以采用的处理方法。例如许多经销协议都规定，如果独家经销商在一定时间之内不能完成最低经销数额，或出口供货商不能在一定时间之内按质、按量地提供最低数量的经销商品，受损害的一方可以提出中止独家经销关系。

4.经销期限

独家经销期限即独家经销协议的有效期，一般是从签字生效起的一年或几年；在协议中也要规定经销期限的延展办法，以及由于独家经销商或供货商的原因而中止经销期限的办法，说明在何种情况下双方可以解除独家经销协议。

5.经销商品的价格

关于独家经销商品的价格，供货人与独家经销商既可以在独家经销协议中为经销商品规定一个不变的价格，在整个独家经销期限内都按照这个价格销售经销商品；也可以规定采用分批作价的方法，由双方每隔一段时间对经销商品的价格重新进行约定。由于后一种作价方法有利于减少双方在交易中承担的价格风险，所以在独家经销方式下比较常见。

6.独家经销商的义务

在独家经销协议中，一般都对独家经销商的如下义务做出规定：独家经销商要负责经销商品的广告宣传与促销、维修服务、经销商品品牌与专利权的保护，同时独家经销商不得销售与经销商品同类的其他供货人的商品等。多数情况下，独家经销商从事商品经销活动的费用要由其自行负担，这也要在经销协议中有所约定。

除上述内容外，独家经销协议中还应规定不可抗力及仲裁条款等。

在上文中已经介绍了经销方式对出口供货商与独家经销商的好处，也正是因为如此，经销这种贸易方式受到了进出口双方的欢迎。但出口供货商在选择经销商时一定要慎重，一旦对经销商、特别是独家经销商选择不当，至少在经销期限之内会严重影响到自己在经销地区的市场份额和自己的经济收益。因此，在选择经销商时，出口供货商应综合考虑经销商的销售网点数量、经营规模、地理位置、商业形象和服务水平等因素，从中挑选出最有利于实现自身经营目标的经销商。一般说来，若经销商应具有较强的业务能力和较好的商业信誉，出口商就可以在很大程度上免遭经销商工作不力给自己造成的损失；但如果经销商的经营能力过强，也有可能会形成对市场与价格的操纵，从而损害出口商的利益。可见选择经销商、特别是独家经销商是一个比较复杂的问题，出口商必须对此做出全面、谨慎的考虑。