合伙企业中的有限合伙人责任限制与转变问题

8.合伙企业的合伙人可以承担有限责任吗？

只有在有限合伙企业中的有限合伙人可以承担有限责任。

合伙企业分为普通合伙和有限合伙企业两种。普通合伙企业由2人以上普通合伙人（没有上限规定）组成，所有合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。如果想要在合伙企业中承担有限责任，可以设立有限合伙企业，并成为有限合伙人。下面对有限合伙企业作一下简单介绍：

有限合伙企业的设立需要满足以下条件：

（1）有限合伙企业的合伙人由有限合伙人和普通合伙人组成，且至少应当有1个普通合伙人。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。（2）有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立，但是，法律另有规定的除外。（3）有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。（4）有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。（5）有限合伙企业中的普通合伙人仍然可以以劳务出资，但有限合伙人不得以劳务出资。(www.xing528.com)

关于有限合伙企业中合伙事务的执行，要注意：

（1）有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。（2）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：参与决定普通合伙人入伙、退伙；对企业的经营管理提出建议；参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；依法为本企业提供担保。（3）第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。（4）有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是，合伙协议另有约定的除外。注意：普通合伙企业不得约定将全部利润分配给部分合伙人，而且不允许合伙协议另有约定。（5）有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，也可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是，合伙协议另有约定的除外。

另外，值得注意的是，有限合伙和普通合伙之间是可以互相转换的：（1）除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。（2）合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。（3）普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。