未来展望：中国企业领导机制的目标与建议

新中国成立60年来，与经济体制改革的要求相适应，中国企业的社会经济角色发生了根本性的转变，相应地，企业领导体制及治理机制也发生了重要的转变。在改革开放之前，中国企业领导体制及治理机制的典型制度安排，是党委领导下的厂长负责的国营工厂治理体制；改革开放之后，中国国有企业逐步明确了企业化、市场化改革和建立与完善公司制股份制的制度创新方向。当前，中国企业领导体制及治理机制正向着符合公司治理要求的方向演进。

企业领导制度是企业制度中的核心组成部分。中国的企业领导体制及治理机制的演进，是与经济体制改革的时代大背景相呼应的。把握中国企业领导体制及治理机制的运行规律、实践中的难点和未来的改革方向，应将其放在更为宏观的社会经济制度变化的大图景中来进行历史性的考察。

根据不同时期企业制度的典型特征，我们可以对新中国成立以来中国企业领导体制及公司治理的演进历程作阶段性划分。大而化之，可以划分出两个阶段：第一个阶段是20世纪80年代之前。这个阶段，中国实行的是计划经济体制，当时的企业主体是国营企业。这些国营企业作为国家行政管理体系的分支机构、组成单位，其领导体制及企业治理机制中的关键制度安排是20世纪50年代中期确立的党委领导下的厂长（经理）负责制。第二个阶段是20世纪80年代中期以来。这个阶段，中国逐步从计划经济体制向社会主义市场经济体制过渡。与经济体制改革的进程相适应，为数众多的国营单位完成了企业化、公司化改造，成为了独立的市场主体。在这些改革举措的推动下，国有企业制度发生了根本性的变化。90年代中后期，以公司制股份制为核心的现代企业制度日益成为企业领导体制及企业治理机制变革的新方向。

1.计划经济时期的国有企业领导体制

如果作更为细致的阶段划分，我们可以将改革开放前计划经济体制下实行党委领导下的厂长负责制时期区分为4个小阶段：

（1）1949年到基本实现生产资料所有制社会主义改造的1956年，这个时期是企业领导体制的探索阶段。新中国成立初期，中共中央在名为“学会管理企业”的社论中提出，国营企业应普遍建立工厂管理委员会制度，但由于缺乏相应的管理人才，这种制度并没有真正地建立起来。进入20世纪50年代，全国出现了两种不同的企业领导体制，一是东北地区借鉴苏联的“一长制”经验而实行的厂长负责制；二是华北、华东、中南、西南等地实行的党委集体领导制。1951年8月，中共中央批复东北局《关于党对国营企业领导的决议》，明确了实行行政生产上的厂长负责制的思想。1953~1954年，中央开始在全国范围内推行“一长制”。1954年4月，华北局做出了“关于在国营工矿企业实行厂长负责制的决定”。受各种因素制约，当时，真正贯彻执行厂长负责制的并不多。1956年9月，党的八大做出决定，在国营企业实行党委领导下的厂长负责制。自此之后的20多年间，国营企业领导体制全面实行党委领导下的厂长负责制。

（2）1956~1966年，党委在企业领导工作中的地位和作用进一步加强。1958~1960年间，是受“左”倾冒进思想影响的三年“大跃进”。这一时期，不少企业实行党委书记抓工业的领导体制。1960年，中共中央批转的“鞍钢宪法”，提出无产阶级政治挂帅，实行“两参一改三结合”（干部参加劳动、工人参与管理；改革不合理的规章制度；领导干部、技术人员、工人三者结合起来）的制度。针对“大跃进”期间造成的企业管理混乱的问题，1961年9月，中共中央下发《国营工业企业工作条例（草案）》，简称《工业七十条》。这是新中国成立后第一个比较系统和完整的国营企业管理制度文件，它明确了党组织在企业工作中的领导核心地位和作用。总体而言，这段时期受“左”倾思想的影响，党委领导下的厂长负责制在实践中演变成为了“书记挂帅”的“书记一长制”，党委直接管理企业，书记成为企业中的实际领导人。

（3）1966~1976年“文化大革命”时期，企业的生产性功能明显退化，企业领导体制处于动荡不安的调整中。首先，1968年批判“一长制”（厂长负责制）和“专家治厂”（总工程师负责制），造反群众开始掌权、领导企业，企业内原有的组织领导体制被打破，管理机构被解散。随后，几乎每个工厂都成立了工厂革命委员会，企业领导权力过渡到革命委员会手中。其后，军队介入企业，推行军管会、军宣队管理，直到1972年8月，军队退出企业，企业领导体制重新恢复为党委的一元化领导体制。

（4）20世纪70年代末至80年代初，酝酿从党委领导下的厂长负责制向厂长负责制过渡的阶段。“文化大革命”结束后不久，1978年4月，中共中央颁布《关于加快工业发展若干问题决定（草案）》，简称《工业三十条》。该文件否定了企业革命委员会和党委的一元化领导制度，将党委领导下的厂长分工负责制和党委领导下的职工代表大会制度作为企业的基本制度确定下来。1979年，中共中央下发《关于扩大国营工业企业经营管理自主权的若干规定》，启动国有企业改革。1980年，一批工业企业进行了企业领导体制改革的试点。这期间，有一些国营企业的领导体制由党委领导下的厂长负责制过渡到职工代表大会领导下的厂长负责制。比如，这一年，北京市颁布的《国营工业企业试行独立核算、国家征税、自负盈亏的办法》中明文要求，试点企业逐步改革企业领导制度，试行职工代表大会领导下的厂长负责制。1981年6月到1983年4月，中共中央、国务院先后颁布《国营工业企业职工代表大会暂行条例》、《国营工厂厂长工作暂行条例》、《中国共产党工业企业基层组织工作暂行条例》和《国营工业企业暂行条例》，这四个暂行条例对国营企业领导制度做了较为完备的规定。其基本原则是，党委集体领导和厂长行使行政指挥权相结合，党委领导下的厂长负责制与职工代表大会制、职工民主管理相结合。

2.改革开放以来的国有企业领导体制

改革开放以来的企业领导体制及企业治理体制转变过程，我们也可以进一步区分为两个小阶段：

（1）20世纪80年代初至90年代初，这一时期里企业全面推行了厂长（经理）负责制，厂长（经理）日益在企业领导体制中居于中心地位，发挥中心作用。

1984年5月，六届全国人大二次会议的《政府工作报告》正式提出，国营企业将逐步实行厂长负责制。同年10月20日，中共十二届三中全会通过《关于经济体制改革的决定》明确指出，只有实行厂长（经理）负责制才能适应现代企业生产经营的要求。1986年9月，中共中央、国务院颁发全民所有制工业企业的三个工作条例，进一步明确了企业领导体制改革的基本内容。1988年4月，《全民所有制工业企业法》正式颁布，从法律层面确立了企业领导体制中实行的厂长（经理）负责制的合法性。袁宝华同志后来将该法最重要的意义概括为以下三点：一是明确了企业的地位和作用，使国有企业作为政府附属物的地位从根本上得以改变；二是改变了长期以来的领导体制，真正使厂长负起责任来；三是解决了企业领导人和职工之间的关系，明确了必须实行民主管理，虽然是厂长负责制，但不能是厂长一个人说了算，重大问题决策要民主化、科学化。

1989年政治风波后，加强企业党建工作的问题得到重视。随着一系列政策文件的出台，党委作为政治核心的企业领导体制得到了进一步的完善，党组织在企业领导体制中的地位和作用显著增强。1991年，进一步明确了国有企业领导体制应坚持“三句话”指导方针，即充分发挥党组织的政治核心作用，坚持和完善厂长负责制，全心全意依靠工人阶级。

（2）20世纪90年代以来，国有企业逐步由工厂制改为企业制、公司制，在此背景下，以公司制股份制为核心的现代企业制度日益成为各种所有制形式的企业领导体制及企业治理机制变革的方向。这段时期里，中国经济中的所有制成分趋于多样化，公有制企业的经济比重稳步下降，非公有制成分的企业所占经济比重稳步上升。伴随着社会主义市场经济体制的逐步确立，越来越多的国有企业同其他所有制形式的企业一样，在市场中是处于平等竞争地位的市场主体，它们面临越来越多共通的企业领导及企业治理问题。

1993年，中共十四届三中全会通过了《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》，明确国有企业改革的方向是建立现代企业制度。20世纪90年代中期前后，国有企业以建立现代企业制度为方向的改革产生了“溢出效应”，带动和促进了非公经济发展，众多民营企业纷纷按照现代企业制度的要求，走规范化发展之路。[1]建立现代企业制度的一项重要内容就是要改革企业领导体制，建立符合社会主义市场经济体制要求、科学规范的公司法人治理结构。

在经历随后的十余年间的改革后，目前，除为数不多的国有大企业保留了（总）经理负责制外，绝大多数企业建立了符合现代企业制度要求的股东（大）会授权委托董事会、总经理对董事会负责的公司治理体制，建立了不同形式的监督机制，且不断规范和优化着公司治理。在这个动态的发展过程中，国有企业、国有公司及一小部分的非国有大型企业，还探索开展了与现代企业制度相适应的党建工作。1997年1月中共中央发布的《关于进一步加强和改进国有企业党的建设工作的通知》，明确论述了建立现代企业制度与加强党建工作的关系。1999年9月，中共十四届四中全会通过《关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》，该文件指出，公司法人治理结构是公司制的核心。要明确股东会、董事会、监事会和经理层的职责，形成各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。所有者对企业拥有最终控制权。董事会要维护出资人权益，对股东会负责。董事会对公司的发展目标和重大经营活动作出决策，聘任经营者，并对经营者的业绩进行考核和评价。当前，中国企业领导体制及公司治理体制的创新活动是在上述文件所确定的制度框架中推进的。

20世纪90年代中期前后，中国企业陆续开始根据西方发达市场经济国家公司制股份制的经验，探索建立现代企业制度及公司治理体制。到目前为止，公司治理体制在中国的普及应用已有十余年之久。[2]

回顾这十余年间的改革进展，中国公司治理从无到有，为经济体制转轨奠定了必要的微观企业制度运行基础，取得的成绩来之不易，经验弥足珍贵。这主要集中表现在三个方面：一是伴随企业经营环境的市场化程度稳步提高，产权保护和股东至上的理念逐步深入人心；二是初步确立了与市场经济体制相适应的公司治理结构，加强董事会建设、完善公司高管激励和强化独立监察审计的重要性，日益为越来越多的人们所认同；三是在探索中国特色的企业制度的同时，推崇和张扬了师夷长技、力求洋为中用的企业制度创新精神，形成了一个渐进性的知识与经验可积累和可发展的公司制度体系。

由于企业制度的演化是一个相对漫长的过程，因此，以更长远的眼光来审视，当前与公司治理相关的各种制度规范、行为规范与思想认识、知识、技术、经验仍然处于一个相对初级的积累的过程中，这种相对较低的发展水平决定了今后及未来一段时期中国公司治理的整体水平将呈现出不断改善和提高的态势。

1．产权制度的建立

公司治理的核心是公司法人制度，它强调的是对公司法人财产权利的保护，这种权利保障的制度基础是产权制度。20世纪90年代初，理论界对产权改革的重要性进行了广泛的讨论。在有的学者看来：公司治理（结构）是企业所有权安排的具体化，企业所有权是公司治理结构的一个抽象概括。也有一些学者强调，产权制度的建立是以企业经营环境的市场化为重要前提的。这些理论上的创见有力推动和指导了后来的产权改革实践。90年代末，中共十四届三中全会以党的文件的形式，明确要重视产权制度建设问题，产权明晰同权责明确、政企分开、管理科学一道被视为建立现代企业制度的实践内容。中共十六届三中全会进一步提出，要建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度。经过这十余年的改革，到目前为止，中国已经建立起来一系列与各种类型的产权界定、运营、保护等经济活动相关的政策法规，无论是公有制（含国家所有制），还是非公司制中的各种类型的所有权主体，它们在企业中的投资及相应的合法权益受到法律的同等保护。

回顾中国经济体制转轨和企业制度转型的历程：如果说在计划经济体制下中国企业制度的主要形式是无限责任的国家所有制，那么，改革开放以来的经济体制改革则使以公司制股份制为核心的现代企业制度得以成为中国企业制度的主要形式。通过建立产权制度，推动相对单一的国家所有制向所有者主体日益多元化，并在产权明晰的前提下承担有限责任的出资人（股东）所有制转变，这是完善基本经济制度所要求的微观企业制度转变的必然，也是探索建立现代企业制度以及公司治理体制的基础和前提。

2．规范公司治理结构

公司治理问题的提出，是以公司所有权与经营权这两权分离为前提条件的。现代企业规模的不断扩张以及两权分离的出现使参与公司经营活动的利益主体趋于多元化，在这种情况下，公司需要通过越来越复杂的结构化制度安排来规范各方的权责利关系，以实现有效的公司治理，保障公司法人的财产权利。在西方市场经济发达国家，它们的公司制度经过上百年的实践，形成了一些既定的制度规范，这些成型的公司制度框架又称公司治理结构，其要义已经被移植到中国企业中来。

通常，我们讲公司制度的框架或公司治理结构，既包括公司内部的治理机制，也包括公司外部的治理机制。从内部制度安排看，中国的公司治理结构至少涉及以下四个方面的制度安排：一是股东（大）会；二是董事会；三是监事会；四是经理层。从外部制度安排看，公司治理结构涉及产品市场、资本市场、经理人市场等广泛的市场关系，对企业所需的各种生产要素的使用与收益原则作出的限定与约束。从实践层面看，目前，中国的大多数公司已经能够做到从形式上按照法律法规的要求建立起比较规范的内部公司治理结构，当然，实质性的运行机制转变尚需时日；对于大多数处于市场化程度较高的市场环境中的企业而言，它们的公司外部治理机制正日趋成熟与完善——这必然有助于推动公司内部治理结构的转变。

3．公司制度的演化

在西方市场经济发达国家，公司制度及公司治理的演化经历了一个比较长的演变过程。相形之下，中国公司制度及公司治理的演进历时尚较短，在这个过程中，中国公司制度的发展与变化以自发自觉地引进和移植西方现成公司制度为主。在这样一种适应型、相机抉择的公司制度变迁过程中，公司制度的变化动力往往来源于实践中遇到的主要问题和矛盾，呈现出一种按照问题导向的方式来实现公司制度体系的逐步完善和发展的趋势。举例而言，正是因为上市公司中股权结构存在非常突出的“一股独大”的问题，以及同股不同权、流通股和非流通股并存的问题，所以，才开始推行股权分置改革。再比如说，正是由于在实践中意识到董事会决策正确与否是决定公司治理成败的关键，所以，董事会制度建设才日益成为公司治理重中之重的一个环节。还比如说，正是由于在实践中出现了比较突出的“内部人控制”现象，所以，才开始引入独立董事制度，增强董事会的独立性；也正是出于同样的原因，才开始强化信息披露和外部审计监察这类制度安排。

有学者概括了国务院国资委成立以来抓公司治理的基本思路，即依托其对企业高层管理人员的任免权，在坚持不干预企业日常经营活动的前提下强化了国家股东对管理层的控制和约束，具体做法是一套组合措施：①任命企业管理层，并逐步设立董事会。②明确管理层的经营管理目标。③对实际经营管理状况进行监督评估。④把监督评估结果与管理层的报酬挂钩，并在任免、提升等决策中予以反映。[3]这一总结概括了国有公司治理的关键环节：中心环节是抓管理人员的任免；相配套的重要举措包括抓董事会建设、目标管理、监督、评价和基于绩效考核的奖罚。

专栏40—1

三种企业领导体制的比较与评述

新中国成立后60年间，实行过三种主要的企业领导体制：党委领导下的厂长负责制；厂长负责制；公司治理体制。在实践中，这三种企业领导体制都曾经有连续十余年以上且在全国范围推行的历史。

其一，党委领导下的厂长负责制。它的基本特点是：决策权，主要集中在上级单位和党组织手中，部分在职工代表大会手中；指挥权，部分在党组织手中，部分在厂长手中；监督权，部分在党组织手中，部分在职工代表大会手中。这种领导体制下，企业最高领导权力集中于党委，上级单位和党组织对企业工作有较强的控制力，厂长的指挥权相对削弱，企业行为受党组织的政治目标而非企业生产经营活动内生的经济目标的支配。其优点是企业的政治动员能力强；缺点是领导权力与责任的配置不对等，厂长难以真正负起责任来，最终结果往往是无人负责、无力负责、无法负责。

其二，厂长负责制。20世纪80年代中期，从党委领导下的厂长负责制到厂长负责制的转变是企业领导体制的重大改革。它的基本特点是：决策权，企业生产经营重大问题的决策权相对集中在厂长手中，部分在党组织和职工代表大会手中；指挥权，企业生产经营和行政管理权力高度集中在厂长手中；监督权，部分在党组织手中，部分在职工代表大会手中。在这种领导体制下，厂长对企业有较强的控制力，党组织在企业中的领导作用相对局限于思想政治工作领域，企业生产经营紧密围绕经济目标来开展。其优点是有利于实现企业的市场主体角色，企业行为受非经济因素的干扰相对小一些；缺点是权力集中在厂长一人身上，容易形成领导权力无法制衡的局面，易于引发内部人控制问题。

其三，公司治理体制。在这种治理体制中：决策权，集中于股东会和董事会，同时，党委作为企业的政治核心参与重大决策；指挥权，集中在董事会和总经理手中，总经理负责执行董事会决定的各项经营政策、方针，对企业日常生产经营活动负责；监督权，部分由股东会行使，部分由董事会行使，部分由监事会和职工代表大会行使，另有部分由党组织行使。这种治理体制的优点是它体现了现代企业制度的权责对等和权力制衡的治理思想，有助于克服传统企业组织中权力一元化的倾向；缺点是公司治理实践与公司制度形式相脱节的问题还没有得到根本性的解决。在有的企业中，这种领导体制导致了党政两套班子“两心之争”的问题。在另一些企业中，出现了权力一元化的倾向不断强化的情况。

资料来源：作者根据相关资料整理。

中国公司治理体制与生俱来带有后发性、移植性和过渡性。在与国际公司治理规则趋同的大背景下，中国的国有公司大多建立了规范的公司治理结构，引入了不少与西方市场经济发达国家相同或相近似的制度安排。与此同时，在实践中也形成了一些具有中国特色的制度元素。

1.实践总结(www.xing528.com)

如前所述，在西方市场经济发达国家，公司制度的演进经历了一个比较长期的演进过程，而中国则是在短短十几年间，在政府有关部门的主导和推动下，在原有的企业治理体制的基础上，为适应建立和完善社会主义市场经济的需要，培植和催生出来一整套公司制度安排。这套制度在经济现实中经历了数以千万计的企业的实践、试错、学习、模仿、探索和发展，日渐趋于复杂化和体系化。现在看来，要把握好中国公司治理的一般性与特殊性，就必须要理解中国公司治理体制与生俱来带有的后发性、移植性和过渡性。

（1）后发性。改革开放使中国公司制度得以从无到有，而在中国公司制度萌生之时，西方市场经济发达国家已经形成了相对成熟、完整的公司制度体系。于是，作为一个后发者，中国自然而然地面对着一个对既有公司治理模式及相应的公司制度进行择优的任务。20世纪八九十年代，我们曾经受到日本公司治理模式的较大影响，像交叉持股、主银行制这类以银行为中心的治理机制一度受到推崇；90年代中后期，日本经济的衰退以及2000年前后美国经济的繁荣，其公司治理体系的吸引力不断上升，我们又全面转向借鉴和学习英美模式。2007年爆发的美国金融危机，迫使我们对英美公司治理模式进行批判和反思。这一经济形势的转折点有可能成为一个契机，使我们得以改变十多年来一以贯之的在公司制度创新方面的后发者角色。

（2）移植性。公司的行为总是嵌入在特定的社会人文关系以及与此关联的正式与非正式制度安排之中的。当中国作为后发者大规模地学习和借鉴西方市场经济发达国家的公司制度时，我们通常只是将这些制度当作相对孤立的和普适的工具、手段、方法移植过来的。在实际运作中，这种大范围的制度移植有其速成的优势，但由于制度本身与社会人文背景的脱节也带来了较为严重的制度形式化的问题。有学者曾经批评道：虽然都建立了董事会和监事会，但中国的上市公司几乎没有什么可以称得上是公司治理的东西。[4]有时，人们对公司制度的种种安排知其然不知其所以然，建立了制度，却遗忘了实践制度的本意。公司的各方利益相关者通过优化公司治理来获得公司绩效水平和行为性质改善的动力普遍不足。制度流于形式的困境迫使人们总是力图通过移植功能更为强大的制度来促进公司治理有效性的提高。

（3）过渡性。当前及未来一段时期，我们正处于中国经济体制转轨的历史阶段中，在这样一个发展阶段，中国公司治理体制不可避免地具有过渡性。有学者曾指出，中国目前的公司治理问题是经济体制转轨时期的问题，具有转轨时期的特征，具体表现为，产权关系（主要是与国有资产相关的产权关系）及由此衍生的委托—代理关系的不确定；法律、政策的不完善；企业家市场发育不充分；企业内部多种管理制度不健全；人们的观念还没有适应市场经济，等等。[5]总体看来，转轨时期的中国公司治理体制的过渡性是与仍然有待成熟和完善的市场经济体系相一致的。伴随市场经济体系的进一步发育以及国有资产管理体制的进一步理顺，中国公司治理体制才有望逐步定型。

2.有中国特色的制度安排

基于20世纪末提出的充分发挥党组织的政治核心作用、坚持和完善厂长负责制、全心全意依靠工人阶级的国有企业领导体制，改革至今，中国的国有公司形成了以“新三会”和“老三会”相结合的治理结构，“新三会”指的是股东（大）会、董事会和监事会；“老三会”指的是党委会、职工代表大会和工会。在这一公司治理体制中，包括了以下一些有中国特色的制度元素：

（1）在机构设置上，除了股东（大）会和经理阶层外，既有董事会，又有监事会，也就是常说的中国公司治理中的“新三会”。这种“新三会”的治理结构，实际上是集成了世界上两种主流的公司治理模式——英美模式和德日模式而形成的一种介于两者之间的新型的公司治理结构。英美模式是单层制董事会，只有股东会和董事会，董事会重在行使决策权；德日模式是双层制董事会，既有董事会，又有监事会，前者有些接近于英美模式中的经理阶层，后者更接近于英美模式中的董事会，有部分决策权，但更重在行使监督权。中国公司治理体制强调监督职能与执行职能的分设，除了专门的经理阶层外，既有重在行使决策权的董事会，又有重在行使监督权的监事会——监事会的职能设置仅限于监督而不具备决策职能。1999年修订的《公司法》即明文规定，国有独资公司设立监事会。国务院2000年发布的《国有企业监事会暂行条例》，要求监事会代表国家对国有企业的国有资产保值增值状况实施监督。

（2）保留了计划经济体制下确立的企业职工民主管理的传统。自“鞍钢宪法”的颁布，中国企业领导体制中就加入了职工参与的元素。在“工业三十条”中，明确党委领导下的厂长分工负责制和党委领导下的职工代表大会制度同等重要。在中国公司治理体制形成的过程中，又适当汲取了日本公司治理中的职工参与制和德国公司治理中的“职工共决制”，将“职工代表大会”和“工会”这两个机构以及相配套的职工参与、民主管理与民主决策的制度安排嵌入了公司治理结构之中。如《公司法》明确规定，鼓励董事会成员中设有公司职工代表；并明文规定，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3。

（3）针对国有独资公司这一特殊类型的公司制企业作出了一些特殊性的制度安排，《公司法》第二章专辟第四节作为“国有独资公司的特别规定”。该节规定，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权；董事会成员中应当有公司职工代表；国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3；等等。

（4）有专门的制度安排来确保党组织在公司特别是在国有公司中的政治核心作用。《中共中央关于进一步加强和改进国有企业党的建设工作的通知》明确提出，坚持党对国有企业的政治领导，发挥国有企业党组织的政治核心作用，充分依靠和调动职工群众的积极性和创造性，这是我们的政治优势，是建立有中国特色现代企业制度的本质要求。进入21世纪，中国国有企业在深入开展公司制实践的过程中，日益明确了必须将党管干部原则同一般公司治理体制中的董事会、经理阶层人员选聘有机结合起来这一改革方向。目前，党管干部已成为国有公司治理及干部人事工作中的一项根本性制度安排。

过去十多年来，对国有企业治理诟病最多的问题当属内部人控制的问题。在西方国家，内部人控制问题是两权分离后经营者与所有者利益分化的产物。在国有企业制度中，两权分离是天然的、内生的。客观地讲，社会化大生产对现代企业制度，既提出了行政指挥上实行集中制的要求，也提出了重大决策上实行民主制的要求。若允许赋予企业内部的经营者高度集中的权利，那么，这种权利往往容易发展成为一种缺乏有效制衡的权力，一旦出现这种情况，几乎必然导致内部人控制问题的发生。公司治理体制由一系列旨在匹配权责、实现权力互相制衡的制度安排组成，其目的在于平衡企业治理中民主与集中的双重组织要求。具体到国有公司治理而言，就是要在确保集中领导、统一指挥和确保内部人对虚位的国有出资人负责的同时，实现民主决策对集中领导、统一指挥及对内部人的有效制衡。

多年来，中国国有企业的治理体制说到根本是一把手负责的领导体制。这样一种领导体制存在的最大问题是内部没有制衡，企业存在很大的决策科学性和决策风险问题。对此，有学者指出：由于中国的公司是从旧有的企业制度中脱胎而来的，旧的企业里面的胎痕在中国的公司管理的机制里面。在企业实践中，出现较多的仍然是一长制、集中制，企业在决策方面缺乏民主；在执行层面，执行和决策又难以分开，监督弱化。在这样的机制里，很难做到决策机构的民主和执行层面的集中、个人负责，现实情况往往是权力过分集中，一人做主，一人说话。这在中国的国有企业中，是一个很普遍的现象。[6]还有观点认为，中国的公司治理处于由行政型治理模式向经济型治理模式的转轨过程中，管理者占据了主导地位，如何发挥管理者的积极性，培育适应市场竞争的企业家，保障公司利害相关者的利益以及塑造有效的管理者制衡机制，是中国公司治理面临的重要问题。[7]

为了克服内部人控制问题，中国公司治理体制建设过程中着力对监事会和董事会作出了针对性的制度安排。比如，强化监事会的监督职能。例如，1999年修订的《公司法》总结了对国有重点大型企业试行派出稽查特派员的经验，提出了国有独资公司设立监事会的要求，以强化政府对企业监督。又如，加强董事会建设，旨在提高董事会决策的科学性和独立性。再如，在上市公司中推行独立董事制度；在国有独资公司中抓董事会试点，由国有资产监督管理机构选派外部董事。在强化公司内外部监督的同时，针对企业经理阶层以市场化为导向的选聘、任用与激励考核制度，也日趋完善。

国有企业治理体制还涉及如何处理党政关系的问题。有学者指出：如何处理企业党政关系，是改革企业领导体制必须妥善解决的关键问题。新中国成立以来，国有企业领导体制变更的历史表明，企业领导体制基本上是围绕企业中党政关系展开的。[8]20世纪80年代末90年代初，大家对如何构建企业中的党政关系问题确定了基本思路：①企业中党组织的建设和公司治理机构的建设应该是同步进行的。照着这个思路，就引出了后来人们经常提到的要处理好“老三会”和“新三会”的关系的问题。②必须维护党对企业在政治上的领导权。照着这个思路企业在实践中坚持着两个原则，一是坚持党管干部的原则；二是坚持党组织参与企业重大决策的原则。除坚持这些原则性的要求外，国家没有像过去那样以法律法规的形式对企业的领导体制和组织形式问题作出具体的制度规定。从企业实践的情况看，如果处理不好党政关系，企业治理中民主与集中的关系难免会受到影响。

中国企业领导体制及公司治理改革，至少应该努力达成以下两点目标：一是要确保能够将具备企业家才能和良好政治素养的经理人才推选到企业领导岗位上来。二是在程序上，应越来越多地贴近公司制的治理规范，按照股东（大）会推举董事会、董事会选聘总经理、总经理决定经营阶层配置的组织架构来运作，充分体现出民主决策和监督制衡的治理理念。为实现上述目标，我们需要适时转变过去近20年间将企业领导体制创新的主要任务交予微观企业的做法，自上而下、从顶层设计层面理顺公司治理体制，并通过抓好以下5个方面的工作积极应对现实中出现的各种具体问题，为国有企业深化领导体制及公司治理改革营造有利的制度环境。

（1）推动决策机制的规范、科学和民主化建设。以董事会为主要领导机构的企业决策机制是领导体制中的关键环节。完善企业决策机制涉及多个方面的制度创新：首先，那些没有董事会但需要设立董事会的公司需要进一步普及董事会制度。其次，要细化和严格各项决策制度，强化参与决策的当事人遵守程序的规范意识和责任意识，加强对“拍脑子”式的主观决策冲动的制约。再次，应加快培育外部董事，以进一步推行和完善外部董事制度，提高外部董事在董事会中的比重，为外部董事履行职责提供配套的工作制度支持与保障手段，以形成对内部人控制问题的必要扼制。

（2）完善监督机制。国有企业领导体制及公司治理体制中监督弱化的问题由来已久。解决这个问题光靠某个制度或某几个制度的修修补补是走不通的。只有从做顶层设计入手，从体制上理顺企业治理中政治因素与经济因素的关系、监督与决策的关系，我们才有可能找到解决这个问题的可行方案，监事会、内外部审计等一系列的监督性制度安排才有可能真正产生效用。

（3）促进党管干部原则与经理人市场选聘经理人才做法的有机结合。目前，国有企业的领导人员有两个来源，一类是党组织选派的领导干部；另一类是企业行政系统通过经理人市场选聘的领导干部。党组织派到企业治理机构中的干部可以选派、指定的方式进入，企业行政系统的领导干部的选用越来越多地遵循市场化选聘的原则。在新的领导体制中，由出资人向国有企业外派的董事、监事，将遵循领导干部分类管理、分类行使权责的原则，或以党组织选派干部的身份进入企业领导机构，或以经理人市场中的佼佼者的身份进入企业领导机构。伴随公司治理中主要机构的成员的角色日趋明晰化、身份日趋多样化，现行的领导干部的任命制格局将会有所改观，集体议事、民主决策和权责制衡的机制将逐步有效运作起来。

（4）重视信息披露制度建设。信息披露制度是企业治理体制中最为基础性的制度，它在保障企业行为的透明度和规范性方面的重要性是不言而喻的。与计划经济体制下形成的企业领导体制相适应，当时的企业信息披露制度，其披露对象基本是企业的上级主管部门，披露程序强调的是政治性。在市场经济体制下，与企业领导体制的变革相适应，企业信息披露的受众正渐渐从相对单一的上级单位、出资人（国有资产管理机构）、企业员工拓宽为更为广泛的利益相关者，披露程序也越来越多地强调经济性。在国有企业进一步深化领导体制及公司治理体制改革的过程中，日趋完备的信息披露制度自动、自觉地演变能够起到其他许多制度安排不可替代的积极作用。

（5）职工的民主参与。如前所述，早在新中国成立之初，中国企业就引入了职工民主参与管理的制度，随后的半个多世纪里，职工民主参与不时被推崇为企业领导制度中的一个举足轻重的组成部分。今日看来，在中国企业领导体制演变的历史上，无论是党委集体领导制度，还是行政指挥系统的一长制，各自都有其在企业领导体制中浓墨重彩的一笔，唯有职工民主管理这个理念多停留于制度形式上，没有深刻地融入过实践。应该说，真正实现职工的民主参与是未来国有企业领导体制改革和完善中国公司治理体制的最难的一个攻坚环节——只有解决好这个问题，我们才可能真正在企业中推行民主决策和全面监督，才可能真正形成有中国特色的、行之有效的公司治理体制，才有可能真正体现出社会主义企业制度的优越性。

参考文献：

李烈满：《建国以来国企领导体制沿革与党的建设的回顾与思考》，《党史研究与教学》1998年第5期。

郑红亮、王凤彬：《中国公司治理结构改革研究：一个理论综述》，《管理世界》2000年第3期。

南开大学中国公司治理原则研究课题组：《中国公司治理原则草案及其解说》，《南开管理评论》2001年第1期。

宁向东：《上市公司治理现状》，《IT经理世界》2006年9月5日。

黄少安：《中国转轨时期公司治理的特征分析》，《甘肃社会科学》2007年第1期。

张春霖：《国有企业改革：效率与公平的视角》，《经济社会体制比较》2008年第4期。

王忠明：《国企改革：从现代企业制度到现代产权制度——为纪念改革开放30周年而作》，《中国发展观察》2008年第7期。

[1]王忠明：《国企改革：从现代企业制度到现代产权制度——为纪念改革开放30周年而作》，《中国发展观察》2008年第7期。

[2]有一种观点认为，公司治理即是企业领导体制，也有研究者称之为“企业督导机制”。在20世纪90年代中期公司治理兴起之初，上海市经济体制改革委员会等单位曾经在上海联合召开了“中国企业督导机制研讨会”，会上，澳大利亚谭安杰（On Kit Tam）教授等主张将“公司治理结构”译为“企业督导制衡机制”，简称“企业督导机制”。参阅郑红亮、王凤彬：《中国公司治理结构改革研究：一个理论综述》，《管理世界》2000年第3期。

[3]张春霖：《国有企业改革：效率与公平的视角》，《经济社会体制比较》2008年第4期。

[4]宁向东：《上市公司治理现状》，《IT经理世界》2006年9月5日。

[5]黄少安：《中国转轨时期公司治理的特征分析》，《甘肃社会科学》2007年第1期。

[6]江平2007年11月1日在“企业社会责任与公司治理”国际研讨会上的发言，引自中国民商法律网。

[7]南开大学中国公司治理原则研究课题组：《中国公司治理原则草案及其解说》，《南开管理评论》2001年第1期。

[8]李烈满：《建国以来国企领导体制沿革与党的建设的回顾与思考》，《党史研究与教学》1998年第5期。