中国上市公司治理：品牌产权与广告费投入

第三节　品牌产权与广告费投入

现代营销学认为，广告对传播品牌、扩大品牌影响、提高品牌的市场占有率有着非常重要甚至是无可替代的作用，因此，企业才乐于在广告上投入巨资。现代企业并不把广告仅仅视作一种纯粹意义的支出，而上升到投资形成的无形资产——品牌价值的认知水平。美国菲利普·莫里斯公司的总裁曾形象地说，“品牌如同储蓄的户头，当你不断用广告累积其价值，你可尽收源源利润。”（刘凤军，2000）仅仅在银行开个户头而不存款，不能得到利息。同理，若企业有了品牌而不宣传，品牌的认知度就低，市场范围就窄，品牌价值也难以增大。可见，广告是对品牌的一种长期投资，通过广告宣传能够提高品牌的知名度和美誉度，从而提高品牌的价值。

在我国，黑白家电是竞争最为激烈的一个消费品产业。在残酷激烈的竞争后，形成了行业品牌集中的态势，最后达到了三五个品牌控制80%以上市场的格局。20世纪90年代后期直至今日，围绕市场份额的争夺，家电企业将大量的投入用于企业形象塑造、产品广告和营销网络的建设。在技术无差异的竞争中，企业更多的是借助广告的力量来推动市场，建立自己的品牌价值。因此，我们借助财务报表中可以获得的企业的广告费开支科目的数据来解释企业品牌价值的形成因素。

以美的所在的白色家电行业为例，我们比较了美的电器与春兰空调、格力电器、美菱电器、科龙电器等上市公司的广告费开支。^[3]本篇扣除了主营业务并非直接生产最终消费品的一些同行业上市公司，如大冷股份、华意压缩等。由于美的电器从1999年开始才在年报的会计附注中披露具体的广告费开支，所以，比较时间从1999年开始。2005年和2006年，美的电器年报会计报表附注中“与经营活动有关的现金支出”栏目不再披露具体的广告费数据，预提费用、待摊费用等也没有披露广告费数据，因此，本章选择1999—2004年的年度数据进行比较研究。见表6．3。

表6．3　白色家电类上市公司的广告费支出及相关比例（1999—2004年）

续表6．3

A＝广告费（元）；B＝广告费/销售商品提供劳务收到的现金；C＝广告费/主营业务收入；D＝广告费/（营业费用＋管理费用）。NA为未知。
注释：1．广告费来自年报中会计报表附注的内容，首先选择现金流量表中的“与经营活动有关的现金支出”说明中的明细科目“广告费”，如果年报中没有这个数据，则选择“预提费用”或者“待摊费用”科目中的“广告费”；2．广告费不包括促销费等营销开支；3．在上市公司的年报中，有的将广告费纳入管理费用，有的纳入营销费用，所以，我们选用D指标反映广告费的开支比例。
数据来源：根据WIND金融数据库中上市公司年报数据整理。

从表6．3中我们可以看出，美的电器广告费的绝对规模逐年稳步增长，2004年已达到4．6亿元，而同类其他公司的最高数字才为0．74亿元，美的在同类公司中居于领先地位。在相对规模上，广告费占销售商品收到的现金、广告费占主营业务收入的两个比例都稳定在2%—3%，而同类公司中两个比例或者均不到1%（科龙、格力、春兰），或者波动中呈现下降趋势（美菱）。广告费占管理费用和营业费用的比例指标，美的稳定在13%—17%，而科龙、格力、春兰等在3%—6%，美菱的该指标也是在波动中呈现下降趋势。

如前所述，广告费开支的差异是品牌价值形成差异的重要原因，实际数据证明了这一点。当然我们也知道，广告费的差异是企业经营状况差异的一个体现，在广告费—品牌价值—企业价值之间存在互动反馈的关系。本章并不对此互动关系进行深入阐述。我们关注的核心问题是美的电器的MBO与广告费开支和品牌价值的关系，也即品牌价值差异、广告费开支差异背后的产权制度原因。在研究中，我们发现了一个线索，各公司广告费的差异与品牌的所有权即商标的所有权^[4]，有着密切关系。

在研究对象中，除了美的公司一直拥有商标所有权之外，其他公司的商标所有权都属于集团母公司或者历史上曾经长期属于集团母公司。我们用下面的例子来说明。（1）春兰电器的“春兰”商标归母公司春兰集团所有，上市公司和集团母公司在1993年6月签订了协议，在1993年6月25日到2008年12月2日期间，上市公司可以非独占性的使用商标，并且春兰集团以商标15年的“非独占使用权”作价2000万元入股了上市公司，由集团持股。春兰集团的产权性质为集体所有制企业。（2）格力电器的“格力”商标在2006年前归母公司格力集团所有，上市公司与集团签订了协议，在1995月12月31日至2005年12月31日期间，格力商标由上市公司无偿使用，但上市公司承诺每年支出不少于2500万元的广告费。2005年12月，集团与上市公司签署商标转让合同，并于2006 年2月生效，将商标无偿转让给上市公司。格力集团的产权性质为集体所有制企业。（3）美菱电器的“美菱”商标在2002年前归集团母公司所有，1995年12月，双方签订了为期5年的商标使用权协议，上市公司每年向集团支付营业额的0．01%作为商标使用费。2001年，上市公司与集团续签了一年的《商标使用协议》，规定2001年度公司将向集团支付相等于营业额1%的年费。2002年，集团将商标作价1．3亿元转让给了上市公司，转让价格抵减了集团所欠上市公司的1．3亿元款项。美菱集团的产权性质为国有独资公司。（4）科龙电器的“科龙”、“容声”商标在2003年前归母公司容声集团所有。1996年4月，上市公司和集团之间签署商标使用协议规定，上市公司向集团公司无偿租赁使用商标，期限直到商标注册的有效期及其延续期限为止。2002年11月，容声集团将“科龙”、“容声”商标的专用权和土地使用权转让给上市公司，用于抵偿容声集团及职工工会所欠上市公司款项。容声集团的产权性质为镇属集体所有制企业。

当商标所有权归属集团母公司时，上市公司只是在一段时期内（无论是5年还是15年）无偿或有偿使用，未来可能无法继续使用商标，抑或继续使用需要续签合同，总之是面临着不确定性。在这种不确定性下，作为商标和品牌使用者的上市公司，不可能为并不属于自己的商标的投入和建设而倾尽全力。问题的另一方面是，作为商标所有者的母公司无能力发展品牌。上市公司的母公司一般限于资金实力（因母公司主要的创利资产就是上市公司），无法大力进行品牌建设的投入。结果，母公司或者是要求上市公司投入广告费并规定不得少于某某数字（如格力），或者是在母公司和上市公司之间分摊广告费（如春兰、美菱、科龙），但实际上，合同中约定的应由母公司投入的广告费开支往往却由上市公司承担，并因此形成了母公司对上市公司的负债，上市公司还会疏忽对此进行信息披露（如美菱）^[5]。总之，在这种制度下，虽然母公司拥有了品牌所有权，但却没有或者不能充分发展品牌价值，在广告费开支、技术开发和创新能力上都十分欠缺。上市公司获得了品牌使用权，支付着广告费开支和投入技术研发资源等，形成的品牌价值却不归自己所有。显然，这种制度不利于企业品牌价值的发展，同时也造成上市公司的资产不完整，不符合中国证监会规定的上市公司与控股股东的“五分开”中的资产分开原则。因此，这是一种不合理的、不利于企业品牌价值发展的制度。

那么，这种不利于企业品牌价值发展的制度，为什么在这些企业中曾经长期实行或仍然在实行呢？为什么母公司要控制品牌呢？进一步说，为什么母公司在自身发展品牌价值能力不够的条件下，在控制企业股权之外还要控制品牌所有权呢？我们分析，可能有以下四种原因。(www.xing528.com)

第一，对于白色家电这种竞争激烈的行业，随着市场竞争的加剧，品牌资产的附加值越来越高，品牌越来越值钱。品牌成为家电企业最重要的资产。拥有了品牌，就可以控制企业，更可以控制未来更多的资产，进行品牌经营。

第二，为母公司占用上市公司资金提供合法的权利。通过收取品牌使用费、分摊或者全部转移广告开支等在母子公司之间形成关联关系，这是一条合法的利益转移通道。就大股东对上市公司的掘隧转移利益行为，利用担保、原材料采购、产品销售等关联交易都是常见的渠道。而通过品牌和商标的占用，母子公司也形成了一种利益转移渠道。而且，当最终需要清欠占用的上市公司资金时，母公司还掌握着最后的“王牌”——商标和品牌资产经评估后可以用来抵债。

第三，品牌的价值不易评估，并且评估后价值过大。按照我国原公司法的规定，无形资产入股比例不得超过注册资本的20%。品牌价值如果作为无形资产入股上市公司，会超过20%的比例。①

第四，控股股东的所有制属性。春兰集团、格力集团、容声集团等均为集体所有制，美菱集团为国有资产授权管理的公司。总之都是公有制企业。

我们认为，上述四种因素中，关键的因素是第四个因素即产权因素。为什么企业产权制度会决定品牌的所有权归属呢？因为品牌产权的背后实际上是企业产权。

品牌价值的形成依附于企业家特别是创业企业家，是企业家人力资本的历史积累和高度凝聚。在中国企业中，这一点特别明显。当企业家的人力资本没有在公司股权中得到体现和承认，企业家及其团队就不愿将品牌资产注入上市公司，而要掌握在母公司或者自己控制的公司手中。而母公司如春兰、格力、容声等集体所有制的集团公司，实际上是产权模糊的，实际的控制权掌握在创业企业家手中，形成了所谓的“企业家控制的企业”②。美菱集团公司的董事长和上市公司董事长是一个人，集团也是控制在企业家手中。可以用于佐证的事实是，当外部收购者可能危及企业控制权，原本放在母公司的品牌可能落入新大股东之手、创业企业家可能会失去对品牌控制的危机形势下，此时，创业企业家就要将品牌进行转移。2005年发生在上市公司东阿阿胶的事情就是一个典型③，2007年发生的娃哈哈与达能的品牌使用权的争议也是案例。因此，品牌之所以掌握在母公司手中，有历史的因素，因为在20世纪90年代初期，企业并不知道或重视品牌的价值；也有公司法的因素，但我们认为，更主要的还是企业产权因素。在企业产权未清晰的前提下，创业企业家要牢牢掌握品牌的因素、决定品牌的归属。当行业竞争激烈残酷时，这种制度限制了品牌的发展，也不利于企业发展，同时，证券监管部门对上市公司资产分开的严格要求、对母公司资金占用的严厉惩处，使得品牌资产在2006年来逐步回归上市公司。但是，凝聚在品牌价值中的创业企业家的人力资本产权问题并没有得到普遍的解决。^[6]

在产权制度没有改革的前提下，企业品牌的发展滞后了。因此，春兰等和美的之间品牌价值的差异，表面的原因是广告费开支等的不同，更深层面的因素实际是产权制度的因素。在白色家电行业，只有美的完成了上市公司层面的产权改革，实现了管理层收购。在2000年的管理层收购之前，美的公司虽然拥有品牌，但公司并没有完成对创业企业家们的产权改革。通过管理层收购，特别是对企业家历史贡献进行承认的折价转让的收购完成之后②，企业家人力资本的历史积累得到了承认，获得了股权，建立了以股权为核心的长期激励机制，未来的人力资本投入也拥有了产权回报。这样，品牌作为企业最有价值的资产和企业家人力资本投入最集中的价值体现，得到了长期发展的制度保证。产权制度改革后，企业家团队人力资本的持续投入和广告费开支增长，品牌价值获得了进一步提升发展的空间，在企业家人力资本、品牌价值、企业价值、管理层的股权价值之间形成了一个正向的反馈环路。这样，我们就解释了美的公司在MBO前后两个不同阶段品牌价值差异显著的原因。在企业产权清晰后，品牌价值也获得了重要保护。2005年，上市公司美的电器与更名后的母公司——美的集团签订了商标使用许可合同，许可集团将美的商标使用在集团公司商号和集团控股参股公司的产品上。根据许可合同，美的电器对美的集团使用美的商号收取商号使用费每年10万元，对集团控股或参股公司销售使用美的商标的产品按年不含税销售收入总额的0．3%计收商标使用费。商标使用许可合同每年一签。从母公司拥有品牌、向上市公司收取品牌使用费转变为上市公司拥有品牌、向母公司收取品牌使用费，这种关系的置换恰好体现了品牌产权与企业产权的内在联系。

在上面的论述之后，产权改革和品牌价值已经建立起重要的关系了。这种品牌发展和产权改革的相关关系，不仅存在于本篇列举的白色家电行业，在中国其他一些著名公司中也同样存在。北京名牌资产评估公司在2004年度中国最有价值品牌评估报告中称，“在国有企业，却出现了品牌发展的深层障碍，一些企业为了实现MBO，对品牌采取低调策略，也不希望品牌有价值体现。”（王静，2005）而我国一些民营企业已经完成原始积累过程，并且已经确立了明确的发展方向——创立百年品牌。在20世纪90年代发布的品牌名单中，几乎找不到民营企业的品牌，而2004年发布的43个品牌中，民营企业品牌达到17个。民营品牌在中国最有价值品牌中的不断增加，不仅反映了民营企业的快速发展，同时也显示了民营企业在品牌价值取向方面所发生的深刻变化。两相比较，说明品牌发展必须在清晰的企业产权制度下才能保证。

进而，我们在对管理层收购的跨国界研究，主要是对日本的研究中发现，管理层收购不仅明晰了企业产权，明晰了品牌的所有权，而且管理层收购和品牌收购本身有着密切关系。在日本，早就有老伙计“开分号”的习惯。把使用同一字号开店的权利转让给能干的掌柜，这叫做老伙计“开分号”。这种老伙计“开分号”的方法在日本就可以理解为管理层收购。（参见片庭浩久，2001）日本企业的管理层收购中，品牌经营权的转让是关键内容，品牌价值也必须进行评估。因此，管理层收购实际上收购的是企业品牌，包括品牌全部或部分的经营权。另外，美的于1997年开始采取的事业部制实际上来自日本的业务部门负责制，该制度是以各产品、地区、市场等业务领域为单位设立业务部，把生产、销售、利润责任和权限交给业务部长，成为“企业里的企业”，这也是管理层收购。因此，美的在1997年进行的事业部制改革，可理解为在下属业务单位进行的管理层收购，2000年进行的则是对上市公司的管理层收购。美的电器借助管理层收购，清晰了企业产权，也清晰了品牌产权，并带来了企业品牌价值的可持续发展。

接下来，我们将通过对美的和科龙公司的比较案例来继续进行MBO之后企业的品牌战略研究。