管理层收购对中国上市公司治理的作用

第三节　关联交易作用的两面性

从理论上讲，关联交易是一个中性的经济范畴。但在现实经济生活当中，关联交易是一把“双刃剑”。通过关联交易可以降低交易成本，提高公司经营绩效和市场竞争力。但同时，关联交易也会使公司间相互转移利润，使得公司利润等会计数据易被人为操纵，从而对中小投资者的合法利益造成侵害。这种情况在投资者保护比较弱的国家更为严重。

一、关联交易的积极作用

关联交易的积极作用体现在企业集团的形成上。随着企业集团的发展壮大，集团内部的交易规模越来越大，在这种情况下，交易活动逐渐由企业外部转入企业内部。根据内部化理论，这种转变的实质是企业放弃了以契约为依托的市场活动，转向依靠通过行政命令方式组织的经济活动^[3]。关联交易具有诸多优点：

第一，可以降低企业的交易成本，提高经营效率。组建企业集团进行内部的财务和经营政策协调（包括进行关联交易）可以构筑市场竞争优势。在企业集团内部，使用行政命令等方式在各部门之间进行充分协调，并在产品市场上采取一致行动，可以形成战略协同效应，对抗激烈的市场竞争，从而提高企业的竞争力，降低单个企业的经营风险。

第二，可以合理避税，减少企业集团的整体纳税支出。企业集团可以通过内部交易或关联交易在国家税收政策允许的范围内进行利润转移，从而达到合理避税的目的。

第三，企业集团可以形成内部资本市场，特别是在资本市场不发达的国家，有利于企业的自我融资。(www.xing528.com)

二、关联交易的消极作用

关联交易的消极作用主要表现在以下几个方面：

第一，关联交易可以成为关联方“掏空”上市公司和侵害中小投资者利益的重要工具。一般来讲，关联购销、股权转让和担保是关联方侵占上市公司资源、侵害中小股东利益的主要方式。以关联购销为例，关联方可以采购上市公司产品而长期不予付款，向上市公司供给原材料却要求上市公司提前支付货款。这两种侵占方式在会计计量上表现为大量的应收账款和预付账款。随着欠款的增多，关联方会逐渐失去偿债能力。为了偿还对上市公司的欠款，关联方往往会拿出劣质或废弃的资产进行高估来抵偿对上市公司的债务，这种交易严重侵害了上市公司的利益和中小股东的合法权益。

第二，关联交易的存在使得对公司业绩的评估失去了客观的基础。在众多关联交易类型中，关联购销所占的比重较大，而关联购销往往容易在产品价格的确定上形成很大的随意性。比如采用协定价格、国家制定价格、成本加成法等各种定价方法，而这些定价方法与一般市场定价的差别却没有公开说明，这使得外部投资者很难获得客观信息对企业价值进行评估，使得投资决策缺乏科学依据。大量的关联交易使得上市公司的业绩发展失去了连续性和可预测性，业绩预测与价值评估失去了实际意义。

第三，关联交易使上市公司失去“自生”能力。关联交易影响上市公司独立经营能力和抗风险能力，从而使上市公司失去“自生”能力。大量关联交易的存在使上市公司自我约束和自我发展能力不断降低。关联交易的长期存在使得上市公司对关联方产生强烈的依赖性，关联方的经营状况在很大程度上决定了上市公司的经营状况。因此，上市公司的持续发展能力受到怀疑，外部中小股东的利益难以得到保障。

第四，关联交易可能成为上市公司配合不法机构进行股票二级市场炒作的重要工具。为了打开股票价格上升的想象空间，配合不法机构筹码收集完成后的顺利“出货”，上市公司往往与关联方进行各种形式的资产重组。此时，整个股票市场就会弥漫着有关上市公司的各类“利好”消息，股票价格被人为操作。