外商投资资本管理细则

第三节　外商投资的资本管理

“资本”一词系《公司法》用语，指股东对公司所投入的资金，通称股本。本节所述之资本，是指外国投资者与中国投资者对外商投资企业的永久性投资。关于外商投资企业的资本管理，以中外合资经营企业最为典型，并且是从三个不同的角度来分析的。首先从投资来源分析，合营企业的资本由来自境外与当地投资者的投资构成，涉及各方投资比例、股权分配与出资安排问题。其次从投资形式分析，各方的投资可以有各种具体形式，如现金投资、实物投资、工业产权投资与土地使用权投资等，涉及各种出资方式的比例及作价原则。最后从资本来源分析，主要是两个方面：一是自有资本，即各方实际投入的资金；二是借贷资金，即各方以自己的名义或者双方共同以合营企业名义，向银行或其他金融机构借入的资金，以弥补经营资本的不足。本节亦涉及自有资本与借贷资金的比例关系问题。

一、投资结构与作价原则

就中外合资经营企业而言，合营者所投入的资本称为股权资本，所谓股权，是指通过份额投资分享资产与利润以及经营管理的权利。这种权利的大小由各方的投资比例，即各方在股权资本中所占的份额决定。各方所占的投资比例大小，直接决定着对合营企业的支配权和利润分配权的比例。凡合营各方的权利与义务来自股权的合营企业，国际上称为“股权式合营企业”，在我国则称为“中外合资经营企业”。发达国家对外来投资者在合营企业中的投资比例完全听任投资各方的自由商定，并不作任何限制。为了鼓励更多的外来投资，我国《中外合资经营企业法》规定，外商在合营企业注册资本的投资比例不得低于25%，只规定了外商投资的最低限额（下限），而未规定最高限额（上限）。

（一）出资方式

根据《中外合资经营企业法》的规定，合营企业各方可以以现金、实物、工业产权等进行投资，中方合营者还可以以场地使用权作为投资，实践中，外商与中方所投入的资本构成，一般包括现金、机器、设备、物料、房屋等有形资产及工业产权、专有技术、土地使用权等无形资产。其中除了现金投资以外的其他投资方式均存在投资作价问题，因为企业的资本或资产的多少必须以货币形式来表现，同时合营各方的投资额的确定，也必须通过作价来完成。关于外商投资企业的出资方式，我国外资立法的具体规定分别如下：

1．中外合资经营企业

合营者可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。以建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术作为出资的，其作价由合营各方按照公平合理的原则协商确定，或者聘请合营各方同意的第三者评定（《中外合资经营企业法实施条例》第22条）。

2．中外合作经营企业

中外合作者的投资或者提供的合作条件可以是现金、实物、土地使用权、工业产权、非专利技术和其他财产权利（《中外合作经营企业法》第6条）。

3．外资企业

外国投资者可以用可自由兑换的外币出资，也可以用机器设备、工业产权、专有技术等作价出资。经审批机关批准，外国投资者也可以用其从中国境内举办的其他外商投资企业获得的人民币利润出资（《外资企业法实施细则》第25条）。

（二）权利保证

对于中外投资者的出资，我国外资立法规定了权利保证义务，基本原则是投资者必须对自己出资的真实性与合法性作出保证，其具体内容包括以下三方面^[27]，并且适用于各类外商投资企业的出资：

1．合营各方按照合营合同的规定向合营企业认缴的出资，必须是合营者自己所有的现金以及自己所有并且未设立任何担保物权的实物、工业产权、专有技术等。凡是以实物、工业产权、专有技术作价出资的，出资者应当出具拥有所有权和处置权的有效证明，不得以租赁的资产或者已设立担保物权的资产进行投资。

2．合营企业任何一方不得用以合营企业名义取得的贷款、租赁的设备或者其他财产以及合营者以外的他人财产作为自己的出资，也不得以合营企业的财产和权益或者合营他方的财产和权益为其出资担保。上述权利保证的义务与法律所规定的验资手续是相关联的，验资报告的作用在于证明投资方出资的真实性与合法性。具体法律规定如下：合营各方缴付出资额后，应当由中国的注册会计师验证，出具验资报告后，由合营企业据以发给出资证明书。出资证明书载明下列事项：合营企业名称；合营企业成立的年、月、日；合营者名称（或者姓名）及其出资额、出资的年、月、日；发给出资证明书的年、月、日（《中外合资经营企业法实施条例》第29条）。

3．合营企业在经营期内，出资者不得以任何名义和方式抽回其注册资本。

（三）现金投资

现金投资会涉及两种不同货币的出资，因为中方合营者一般以人民币出资，而外方合营者，通常以外币出资。根据《外商投资企业财务管理规定》，外国投资人以现金出资或提供合作条件的，应是外汇；但其从中国境内举办的其他外商投资企业分得的人民币利润也可作为资本出资或合作条件。因此，现金投资有按一定汇率折算计价问题。折算计价中要解决的问题有两个：一是采用何种货币作为注册货币，二是按何时汇率进行折算计价。此外，确定注册货币必须考虑外汇风险。外汇风险的主要原因是汇率变动，即不同出资货币比价的波动。只要实际出资货币与表示资本总额的注册货币不同，就可能有汇率波动风险并发生汇率损益，合营方中必然有一方要承担这种外汇风险。

关于现金投资按何时汇率进行折算计价问题，国际上的通行做法是由投资各方在合同中规定两种不同货币在特定日期的汇率，按此汇率进行折算计价。由于订立合同到实际出资要经过一定时间，期内汇率可能发生变化，这便发生以何时汇率为准的问题。根据《中外合资经营企业法》的规定，应按合营各方缴款当日的外汇汇率将出资货币折算成注册货币。“缴款当日”应理解为合同规定的出资日期，而不是投资者迟付应缴资金的日期。我国《中外合资经营企业实施条例》第23条对此的具体规定是：外国合营者出资的外币，按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算成人民币或者套算成约定的外币。中国合营者出资的人民币现金，需要折算成外币的，按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算。

现金是注册资本中的重要组成部分，对于合营企业来说，企业流动资金中的主要部分是现金。实践中大批外商投资企业的注册资本中大部分都以各种实物形态如机器设备、物料、厂房等体现，或以无形资产如技术、场地使用权、筹建摊销等形式体现，缴付的现金额较少。不少外商以技术设备代替投资，造成资金缺乏，企业靠贷款或举债经营，这种做法显然不利企业的正常生产经营。至于现金投资应占注册资金多大比例，我国法律暂无规定。目前国际上对此较为统一的看法是，确定合营双方投资的现金额应遵循这样的原则：实需货币投资量应按筹建企业的开支与初期生产经营费用来确定，其金额决定于在各方投入的实物、技术及贷款之外还需要多少资金来满足建厂的开支与营运的费用。（四）实物投资

实物投资范围极广，如厂房、设施、机器、设备、原材料、元器件、仓库、运输工具等，均可作为实物投资。实物投资中的关键问题是如何作价。根据我国《外商投资财产鉴定管理办法》的规定，中方有权对外商以实物作价的投资，提出财产鉴定的申请。该法规采用的原则与国际通行做法基本相符，其内容已在前面“出资管理”中作过介绍，此处不赘述。

实践中的实物投资的作价方法，参照国际通行的做法，一般是投资各方在合同中规定出作价原则和标准。例如，各方以机器设备、厂房等实物投资时，应在出资条款中将实物名称、数量、体积、新旧程度、作价方法予以具体说明，同时列出详细清单，作为合同的附件。国际上通行的作价原则有原始成本原则、国际市场价格原则和重置价格原则。

1．原始成本原则

如投入的是新的机器设备，国际惯例一般是首先考虑按原始成本计价。它应当包括厂商或销售商的原始发票加运费、保险费和使用前所需的有关费用（如安装费、调试费）。因此，有关原始发票、运费及保险费单据就是实物作价的凭证，须由投资者提供。

2．国际市场价格原则

上述原始成本中的发票价格应当与机器的国际市场价格基本一致，这是国际上一致的看法。国际上的合营协议一般都规定，外国合营者投资的机器设备等应按国际市场价格作价。实物的原价或实际成本应能反映国际市场价格，两者均可作为作价标准，且应结合使用。掌握国际市场价格的习惯做法是事先进行市场询价。这种做法相当于前文提及的“市场法”。

3．重置价值原则

将使用过的厂房、机器设备等固定资产投入时该如何作价？这是现实中常碰到的问题。因是使用过的实物，当然不能以其原始成本或国际市场价格作为依据。从会计制度上说，其价值应为提过折旧后的账面上的净值。对于此类实物的作价，是按重置完全价值和新旧程度重新估价。其具体步骤是：

第一步，确定其重置完全成本，即同样的新设备或厂房的现时价值。

第二步，计算设备或厂房的折旧。需确定两个数据：一是设备或厂房的残值，国际会计准则确定残值为重置完全价值的10%；二是折旧年限，即根据设备或厂房的规定使用年数和已使用年数，得出尚可使用年数。折旧的计算公式如下：

折旧＝（重置完全价值－残值）×已使用年数规定使用年数

第三步，以重置完全价值减去折旧得出的余额作为实物的投入资本额。

重置价值原则相当于前文提及的“成本法”。我国《外商投资财产鉴定管理办法》第13条对此的规定是：“用成本法进行外商投资财产价值鉴定的，应当根据被鉴定财产在全新情况下的重置成本减去按重置成本计算的累计折旧额，考虑其生产能力的变化、成新率等因素，确定其重估价值。”鉴于实践中实物投资（尤其是设备出资）的比例过高，为了防止虚假出资或低价高报现象，我国外资立法对机器设备投资作了一定的限制性规定。具体内容有以下几条：

1．外国投资者以机器设备作价出资的，该机器设备应当是外资企业生产所必需的设备。

2．外国合营者作为投资的技术和设备，必须确定是适合我国需要的先进技术和设备。如果有意以落后的技术和设备进行欺骗，造成损失的，应赔偿损失。

3．该机器设备或者其他物料的作价不得高于同类机器设备或者其他物料当时的国际市场正常价格。

4．对作价出资的机器设备，应当列出详细的作价出资清单，包括名称、种类、数量、作价等，作为设立外资企业申请书的附件一并报送审批机关。

5．作价出资的机器设备运抵中国口岸时，外资企业应当报请中国的商检机构进行检验，由该商检机构出具检验报告。作价出资的机器设备的品种、质量和数量与外国投资者报送审批机关的作价出资清单列出的机器设备的品种、质量和数量不符的，审批机关有权要求外国投资者限期改正。

（五）技术投资

将技术折算成一定金额作为资本投入企业，这在国际上称“技术资本化”。在法律意义上，技术主要指专利技术和专有技术。外国投资者一般拥有先进技术，常要求以技术投资方式提供。技术投资不同于技术转让，其主要法律特征在于：技术作为投资的一部分，技术投资者只能按投资比例分享利润，而不能得到技术转让费。此外，技术不像机器设备是有形的，因而难以估价，并且随着时间的推移，其价值会逐步减少和消失。尽管如此，按我国《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》，以工业产权、专有技术作价出资的，出资者应当出具拥有所有权和处置权的有效证明。《中外合资经营企业法实施条例》则进一步规定：外国合营者以工业产权或者专有技术作为出资，应当提交该工业产权或者专有技术的有关资料，包括专利证书或者商标注册证书的复制件、有效状况及其技术特性、实用价值、作价的计算根据、与中国合营者签订的作价协议等有关文件，作为合营合同的附件。根据我国外资立法的规定及国际上已形成的做法，技术投资的作价应当符合以下原则与标准：

1．应由各方按公平合理的原则进行，或请双方同意的评估机构参与评定。技术作价通常不应高于使用该项专利技术或专有技术每年所创税后利润的25%。

2．技术作价不应高于该项技术向第三方转让时所收取的技术转让费。采用这项标准并不意味着外商的实际收益等于技术转让费，因为作价金额已成为外商的技术股本，最终要归还给外商，合营期间，外商还要凭此股本分享利润。

3．外国投资者以工业产权、专有技术作价出资的，该工业产权、专有技术应当是已为外国投资者所有的。该工业产权、专有技术的作价应当与国际上通常的作价原则相一致，其作价金额不得超过外商投资企业注册资本的20%。

4．作出外国投资者出资的工业产权或专有技术应当先进适用，能显著改进现有产品的性能与质量或能显著节省原材料、原料或动力的。

目前我国尚无统一的关于外商投资无形资产的鉴定办法。实际操作中，外商投资工业产权、专有技术的作价应当与国际上通行的作价原则一致。根据国际惯例，无形资产的价值计算方法通常有：（1）以取得该无形资产而发生的实际支出进行计算；（2）如该资产具有法定有效期限，则按该期限进行摊销等方法。

在我国实践中，外商投资的工业产权和专利技术和作价在很大程度上取决于它们能为企业带来多大的实际经济效益。因此，作价大体上是使用该项无形资产所创造的税后利润的20%左右。我国财政部于1992年6月颁布的《外商投资企业财务管理规定》中的有关条款内容，可作为工业产权或专有技术投资作价的重要法律依据。该法规第22条对外商投资企业的无形资产（包括工业产权、专有技术、场地使用权、特许经营权、著作权等）的投资计价，规定了以下原则：

1．投资者作为资本或合作条件投入的无形资产，按合同、协议的约定，以及企业负担的有关费用为原价。

2．凡购入的无形资产，按实际支付的款项作为原价；自行开发的无形资产，按开发过程中发生的实际支出作为原价；接受捐赠的无形资产，按所附单据或参照市场同类无形资产价格进行合理估价。

3．上述无形资产计价时，须备有相关详细资料，包括所有权证书复制件、作价的计算根据和标准等，其中专有技术、经营特许权和商誉的计价，应经有权认证的机构或中国注册会计师评估确认。

（六）土地使用权投资

土地使用权亦称场地使用权。根据股权投资性质，中方场地使用权投资具有两项法律特征：第一，场地使用权的投资列为中外合资经营企业的注册资本，并以无形资产的形式列为资产的一项内容。第二，场地使用权一旦作价投资于合资企业，则属法定资本，不能调整与改变。

对于中方投入的场地使用权的作价，原则上说，其作价金额应与取得同类场地使用权应缴纳的费用相同。具体来说，场地使用权的作价是根据场地的用途、地理环境条件、征地拆迁安置费、合资企业对基础设施的要求、使用年限，并按不同地区、不同行业和我国政府规定的场地使用费标准综合计算的。如前所述，我国《城市房地产管理法》规定了由政府定期公布基准地价的原则，以此作为场地使用权作价的根据。我国的基准地价分为国家级和地方级两类，每两年公布一次，前者由国务院制定公布，后者由省一级政府公布。中方以场地使用权投资的，凡合营规定经营期限的，按合同规定的合营期限一次性预收计算，凡合同未规定经营期限的，按15年一次预收计算。

关于土地使用权出资及其作价原则，我国《中外合资经营企业法实施条例》规定了以下几项原则：

1．合营企业所需场地的使用权，已为中国合营者所拥有的，中国合营者可将其作为对合营企业的出资，其作价金额应当与取得同类场地使用权所应缴纳的使用费相同。

2．场地使用费标准应当根据该场地的用途、地理环境条件、征地拆迁安置费用和合营企业对基础设施的要求等因素，由所在地的省、自治区、直辖市人民政府规定，并向对外贸易经济合作部和国家土地主管部门备案。

3．从事农业、畜牧业的合营企业，经所在地的省、自治区、直辖市人民政府同意，可以按合营企业收入的百分比向所在地的土地主管部门缴纳场地使用费。在经济不发达地区从事开发性的项目，场地使用费经所在地人民政府同意，可以给予特别优惠。

4．场地使用费在开始用地的5年内不调整。以后随着经济的发展、供需情况的变化和地理环境条件的变化需要调整时，调整的间隔应当不少于3年。场地使用费作为中国合营者投资的，在该合同期限内不得调整。

场地使用权作价后的地价款是由多种因素构成的。依照中国有关法律规定，地价款由土地出让金、基础设施配套建设费、土地开发费以其他费用等因素构成。出让金是指国家作为土地所有者向受让者收取的一定年限的土地使用费；基础设施配套建设费是指政府收取用于城市基础设施配套建设的已投入和近期预期投入费用部分；土地开发费及其他费用指用于征地、拆迁及平整土地等的费用^[28]。

二、注册资本与资金筹措

实收资本反映为实际出资，合营各方按所确定的投资比例或股权比例而向合营企业实际缴付的资本即为公司的实收资本。现代各国公司法都认为，实收资本应等于注册资本，两者数额应当一致。我国《中外合资经营企业法实施条例》也采用这一原则。

从资本来源分析，外商投资企业的资本结构由股权资本与贷款资金两部分组成，这两者之和就是企业的投资总额。贷款资金的大小，实际上反映为投资总额与注册资本的比例关系或差额。按我国外资立法规定，投资总额指按生产规模需要投入的基本建设资金和生产流动资金的总和，实际上是一个企业（投资项目）进行正常的生产经营所需要的全部资本与资金，国际上通称“经营资本”；注册资本是指登记管理机构所登记的资金金额，应为投资各方应实际认缴的股本资金之和。有限公司的财产责任范围以注册资本为限，国际上又称为“法定资本”或“股权资本”。

从国际投资实践来看，投资总额总是大于注册资本，两者的差额就是贷款资本，它是通过资本筹措来解决的。在公司法意义上，资本一般就是指股本，而不包括借款。所以严格地说，贷款资金应为企业长期债务，而不属资本范畴。不过在国际投资习惯上，也使用“贷款资本”一词，作为“股权资本”的对称。

按照《中外合资经营企业法实施条例》的规定，合资企业的注册资本是指为设立合营企业而在登记管理机构登记的资本总额，应为合营企业各方认缴的出资额之和。《外资企业法实施细则》对注册资本的定义，与《中外合资经营企业法》的规定基本相同，即规定：外资企业的注册资本，是指为设立外资企业在工商行政管理机关登记的资本总额，即外国投资者认缴的全部出资额。

在国际投资实践中，外国投资者向来有借款投资的习惯做法，很少完全用自有资金向海外投资。组建外商投资企业时，投资各方实际投入的股本资金之和，通常只占投资总额的30—50%，而不足部分总是通过在当地或外国融资来解决，故股权资本（注册资本）小于投资总额是普遍现象。按国际投资惯例，借贷资金获得量的大小，通常取决于东道国公司法所要求实际投入的注册资本的比例。根据我国1987年颁布的《关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》，外商投资企业的注册资本与投资总额的比例如下：

上述规定也适用于中外合作经营企业与外资企业。其比例关系实际上决定了外商投资企业贷款资金的限额。3000万美元以上的大型投资项目的贷款资金可达到投资总额的65%，而300万美元以下的小型投资项目的贷款资金只能占投资总额的30%。一般来说，贷款资金与投资总额是成正比的。在当时，作出这样的限制性规定是为了吸收国外资金，遏制投资者出资过少而在我国的银行贷款过多的现象，以达到利用外资的目的。

三、财务管理与财产清算

（一）外商投资企业的财务管理

外商投资企业的财务，是指有关企业资金的筹措、使用、偿还、分配等方面经济活动的总称，财务管理主要指外商投资企业在生产经营过程中的会计管理制度，其内容涉及对企业各类资金和资产的核算、使用和分配等方面的管理。外商投资企业财务管理中的主要问题，包括会计原理、流动资产、固定资产、外币折算、债务处理、成本核算、利润分配、税务计算、合并报表、财务报告等方面。

外商投资企业财务管理中，首先遇到的问题是如何选用适当的会计标准进行会计处理与核算。1992年6月，我国财政部颁布了《外商投资企业会计制度》^[29]和《外商投资企业财务管理规定》。这两个法规所包含的会计核算与管理的原则及各项主要的会计处理规则，是外商投资企业进行财务管理的法律依据，适用于中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业。同时，全国的外商投资企业财务工作由财政部统一管理。

1．外商投资企业财务管理的基本原则

外商投资企业财务管理中应当遵循的基本会计原则是：持续经营、一致性、权责发生制、重要性和借贷复式记账法。

（1）持续经营原则

持续经营原则指企业将长期按它现时的形式和现有的目标持续不断地经营下去。由于外商投资企业在其经营过程中，可能会发生诸如企业合并、股权转让、终止经营或解散清算等情况，所以持续经营只是一个假设前提。按此原则，外商投资企业在批准设立后，就必须在持续经营的假设前提下进行会计核算，企业的各项资产和负债都应在持续经营的基础上进行计算，按原定目标和用途去使用现有资产或资金，按现时条件去清偿其债务。

（2）一致性原则

所谓一致性是指企业在不同时期所采用的会计处理方法必须保持前后一致。按照一致性原则，虽然在会计处理业务中有多种方法可供选择（例如存货计价、固定资产折旧、成本核算、汇兑损益核算等方面），但企业一旦确定采用某种会计处理方法后，就不应随意改变，其目的在于保证企业不同时期的会计资料的前后连贯性和相互可比性。因此，如果在特殊情况下，外商投资企业需要改变原有的会计处理方法，则必须经过董事会讨论批准，还必须在有关会计报表中，对于变动原因及由此产生的影响加以必要的说明。我国《外商投资企业会计制度》确认了会计核算中的一致性原则。该法规第11条规定：“外商投资企业的会计核算方法，前后各期应当一致，不得随意变更。如果有必要变更，一般应当自新的会计年度开始变更，并在变更年度的会计报告中予以说明。”

（3）权责发生制

权责发生制也称“应计制”或“应收应付制”。这是一种用以确定某会计期间的收入和费用的方法，为各国会计行业普遍采用，并形成公认的国际会计惯例。该方法以收入和费用是否已经发生为标准，按照收入和费用的归属期来确定本期的收入或费用。凡在本期已经发生的收入和费用，不论其款项是否已在本期实际收付，都作为本期的收入和费用处理。反之，凡不应在本期发生的收入和费用，即使其款项已在本期实际收付，都不作为本期的收入和费用处理。这一制度的最大特点就是收入或费用不论是否收到或支出，都要在发生的当月记账。与权责发生制相对应的方法为现收现付制，过去不少外商投资企业都采用过这种制度。该制度是以款项的实际收入和费用为基础来确定企业本期的收入和费用，均作为本期的收入或费用处理。这种方法虽可简化会计核算，但不利于如实反映各期收入和费用的分配关系。而采用权责发生制，就能使会计核算正确地反映企业当期的经营成果，这点已为各国会计核算实践所证实，也为我国利用外资财务管理制度所确认，所以外商投资企业应一律采用这种制度。

我国《外商投资企业会计制度》第7条明确规定：“外商投资企业应当根据权责发生制的原则记账。凡是本期已经实现的收入和已经发生的费用，不管款项是否在本期收付，都应当作为本期的收入和费用入账；凡是不属于本期的收入和费用，即使款项已在本期收付，也不应作为本期的收入和费用处理。”这一规定与国际会计惯例完全一致。此外，我国《外商投资企业财务管理规定》中的第35条也体现了权责发生制原则，即：外商投资企业经营业务收入的实现是以“产品或者商品已经发出，工程已经交付，服务或者劳务已经提供，价款已经收讫或者已经取得收取价款的权利”为依据的。

（4）重要性原则

重要性原则的含义是：对企业所选择的重要会计方针的揭示以及对企业重要会计资料的反映，应当采用实质重于形式的原则。换言之，企业在会计提示与会计记账过程中，会计表达与记录详细的程度、精确程度与真实程度，取决于所提供会计资料本身的重要性，而不是它的表达方式。为了使财务报表的使用者能对企业的经营状况与未来前景作出正确的评价与决策，外商投资企业的财务管理就必须采用重要性原则。这一原则在《外商投资企业会计制度》第6条予以明确规定：“外商投资企业的会计核算工作应当以实际发生的经济业务为依据，做到记录准确、内容完整、方法正确、手续齐备、符合时限。”

（5）借贷复式记账法

借贷复式记账法是国际上通用的记账方式，它要求对每项会计业务，同时以相等的金额在相互联系的两上以上的账目中加以记录，以保证准确反映企业资金占用和资金来源增减变动的情况。为了便于外国投资者及其管理人员理解企业的记账方法，设立于我国的外商投资企业应当采用这种记账方法，而不应采用增减记账法或收付记账法。这一原则在《外商投资企业会计制度》第12条中作了明确规定。

2．资产管理

外商投资企业的资产有流动资产和固定资产之分，其中固定资产均为有形资产，与其相对应的则是无形资产，主要指专利权、商标权、专有技术及场地使用权，只有作为资本投入，才形成企业无形资产并在会计核算上存在计价与摊销问题。

（1）流动资产的管理

现金和银行存款是流动资产中最重要的货币性资产，也是流动资金管理中的主要问题。现金之余额分配，均无不同，除应付小额开支外，一般均将现金维持在最低水准，其余现金则应存入银行。这样做一方面是为安全起见，另一方面也是为了随时可在银行中申请到贷款。因为按银行惯例，大量现金存到银行后，可获得申请到银行贷款的间接利益。而且，存款还可取得货币市场的报酬率。(www.xing528.com)

我国《外商投资企业财务管理规定》第12条对外商投资企业流动资产的管理作出了明确规定，主要内容包括三方面：第一，流动资产的范围，包括现金、银行存款、短期有价证券、应收和预付款项以及存货等。第二，企业的现金应专人保管，不得坐支；银行存款应以企业名义存入开户银行；预付款项和应收款项应按合同或协议的规定办理及回收。第三，各项外币资金的收付及存放应遵守国家外汇管理有关规定。外币与记账本位币之间的折算，按财政部有关规定办理。

（2）存货的会计处理

存货是企业流动资产的重要组成部分，往往占有较大的比例，主要包括：原材料（如原料、主要材料、辅助材料、零配件、燃料等）、包装物（如包装产品的各种容器）、各种商品（诸如专用工具、替换设备、管理用具、劳保用品等低值易耗品）、在产品（指正在各生产阶段加工或装配的产品）和产成品（指企业生产出的、经检验合格可供销售的产品）。在外商投资企业的财务管理中，存货的会计处理主要涉及存货的计价原则与计价方法这两个方面。存货的计价原则应当遵循历史成本的计价原则。历史成本也称“原始成本”，即存货的账面成本，包括采购成本、加工成本和其他存货置于目前的场所和状态而发生的成本的总和。历史成本计价原则，在我国有关法规中称为“实际成本计价原则”。对此，《外商投资企业会计制度》及《外商投资企业财务管理规定》分别在第23条和第13条作了具体规定，其内容包括以下几方面：①外商投资企业的存货按实际成本计价。②购入的存货，以买价加运输、装卸、保险等费用、运输途中的合理损耗、入库前用以挑选整理的费用和应缴纳的税金作为实际成本。③自制自产的存货，以制造、生产过程中的各项实际支出作为实际成本。④委托外单位加工完成的存货，以实际耗用的原材料或者半成品成本加上加工、运输、装卸和保险等费用以及缴纳的税金作为实际成本。

根据历史成本计价原则，外商投资企业的一切资产均应按其取得时的原始成本来计价。然而，由于国内外市场价格的变动，在一定时期终了时，往往会出现期末存货的账面成本与市价或可变现净值相背离的现象。如这时仍按历史成本计价，便不能真实地反映企业的财务状况。因此应采用“历史成本与可变现净值孰低”的规则调整后计价。其根据是国际会计中的审慎原则，即确认一切可能的损失，使会计报告所揭示的有关财务状况与经营成果等信息不会引起管理者的盲目乐观。所以这一计价规则在国际上也称“稳健会计原则”。我国《外商投资企业财务管理规定》第14条亦对此原则表示认可。该条第2款规定：“企业存货的账面价值也可变现净值背离较大，需要调整账面价值的，经主管财政机关或中央企业主管部门核算，可以进行调整。”

3．流动负债、长期负债的会计处理

关于负债的会计管理，我国《外商投资企业会计制度》规定了如下处理原则：

（1）外商投资企业的流动负债，包括短期借款、应付款项、预收货款（预收定金）和预提费用等。对短期借款、预收货款（预收定金）和预提费用等，应当分别核算；对应付款项，应当按照应付票据、应付账款、应付工资、应交税金、应付股利和其他应付款等分别核算。有多种货币的流动负债，还应按不同的货币分别设账登记。

（2）外商投资企业的长期负债，包括长期借款、应付公司债和融资租赁固定资产应付款等，应当分别核算，并在资产负债表中分别列项反映。对于自年度资产负债表日起一年内即将到期的长期负债，应当在年度资产负债表流动负债下单列项目反映。

4．固定资产的管理

（1）固定资产含义与原价

根据我国《外商投资企业财务管理规定》，外商投资企业的固定资产，是指使用年限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具和其他与生产经营有关的设备、器具、工具等。不过，该法规第17条只规定了“对外商投资企业的固定资产以原价计价”的原则。这里的“原价”即历史成本。根据该法规第17条所规定，固定资产原价主要是指：①作为资本或合作条件投入的固定资产，为合同约定的合理价格，其中投资者以设备投入企业的，在确定原价时，应提供设备制造商开具的原始发票；②购入的固定资产，为买价加运输、装卸、安装、保险等费用的缴纳和税金；③自制、自建的固定资产，为制造、建造过程中的实际支出。

（2）固定资产折旧

按一般会计业务理解，折旧是指固定资产由于损耗而在一定期间内逐步转移到生产成本中，即固定资产成本的减少。导致折旧的最主要原因是磨损、自然力影响（如腐蚀）以及逐渐陈旧过时。

①折旧金额的确定

折旧金额是指折旧总额或年折旧额，前者是指某会计期间所分配的折旧总额，后者是指一项资产每年的折旧金额。一项资产的折旧金额取决于它的历史成本（原始购置价格）、预计的使用年限和预计的残余价值。实践中，固定资产的残余价值，一般按原始成本的10%来计算；固定资产的使用年限则应根据实际情况，由企业在固定资产分类目录中作出规定。

②折旧方法

计算固定资产折旧的方法有多种，国际上最通行的方法有两种，即直线折旧法与加速折旧法。我国《外商投资企业财务管理规定》第18条和第19条对企业固定资产折旧的方法作了比较具体的规定。其主要内容为：

A．外商投资企业固定资产的折旧一般采用直线法，从固定资产投入使用月份的次月起，按月计算。需要采用其他折旧方法的，须依法履行报批手续。

B．外商投资企业固定资产的应计折旧额一般按其原价和分类折旧率计算。固定资产的折旧率按其原值、估计残值和折旧年限计算确定。估计残值应不低于原价的10%；如需低于10%的，应依法履行报批手续。

C．企业的固定资产按以下分类和年限分别计算折旧：a．房屋建筑物，不少于20年；b．火车、轮船、机器、机械和其他生产设备，不少于10年；c．电子设备和火车、轮船以外的运输工具，以及与生产经营业务有关的器具、工具、家具等，不少于5年。

5．成本与费用的会计处理

关于企业的成本与费用的管理，《外商投资企业会计制度》确立了两项原则：

（1）外商投资企业在生产经营过程中发生的物质消耗、劳动报酬及各项费用，都应当按规定计入成本、费用。这些具体的成本与费用包括企业在生产经营中所耗用的各项材料，企业应付职工的工资和企业在生产经营过程中所发生的其他各项费用，都应以实际发生数计入成本、费用。凡应由本期负担而尚未支出的费用，应当作为预提费用计入本期成本、费用；凡已经支出，应由本期和以后各期分担的费用，应当作为待摊费用或者递延支出分期摊入成本、费用。

（2）企业应当按照规定的成本项目和费用项目，汇集生产经营过程中所发生的各项支出。其中工业企业的生产成本项目，包括直接材料、直接工资和制造费用。工业企业的费用项目包括销售费用、管理费用和财务费用，应当作为期间费用分别核算，不计入产品生产成本之内，并在利润表中分别列项反映。

此外，《外商投资企业财务管理规定》对外商投资企业的成本与费用管理，确定了以下几项重要规则：

（1）外商投资企业发生的与生产经营有关的支出，应按规定计入成本、费用。企业成本、费用的开支范围，制造业企业为直接材料、直接工资、制造费用、销售费用、管理费用和财务费用。商业企业为进货原价、进货费用、销货费用、管理费用和财务费用。服务业企业为业务支出、管理费用和财务费用。

（2）明确规定企业发生的下列支出或损失不得列入成本、费用：①为取得固定资产、无形资产和其他资产而发生的资本支出；②支付给总机构的特许权使用费；③向其他单位的投资和向其关联企业支付的管理费；④被没收财物的损失以及应在税后利润中支付的各项赔偿金、违约金、滞纳金、罚息和罚款；⑤国家法律、法规规定以外的收费。

6．外币业务的会计处理

外币兑换与外币折算是外商投资企业外币业务中的两项主要内容。前者是指企业在进出口交易中以外币计价结算而产生的会计问题，例如，用美元购进以欧元标价的设备或者向支付英镑的客户出售以美元标价的商品，这便涉及两种外币兑换的问题。外商投资企业存在多种货币的经营业务，因为不同货币不能直接相加，必须把所有业务以同种货币来反映，这便涉及不同货币实际兑换成同一种硬通货，而折算只是货币表述的改变，将不同的外币重新表述为单一的本国货币等值。

外币兑换或外币折算的媒介是外汇汇率，表示每单位外币按本国或另一国通货表示的价格。然而在现今世界中，汇率很少是稳定的。目前，世界各国普遍实行浮动汇率制，所以东道国货币与国际货币的比率时常发生变动，甚至幅度很大。在浮动汇率情况下，至少可分两种汇率：（1）现行汇率，即财务报表日期的通行汇率或结账日的汇率；（2）历史汇率，即外币经济业务最初发生时的通行汇率。汇率变动必然会影响到外币兑换与外币折算，从而产生外币兑换损益与外币折算损益。对于这些问题，需要有专门的会计处理方法：一是按何种汇率进行外币兑换与折算；二是如何处理由此产生的外币损益。第21号国际会计准则对外汇汇率变动影响的会计处理作了以下规定：

（1）外币兑换业务的会计处理

按该项准则的规定，外币兑换业务应根据该项业务发生时的汇率（历史汇率）进行报告。这便是国际会计惯例上的“两项交易法”。

（2）外币折算业务的会计处理

第21号国际会计准则已确认了外币折算业务的惯例程序，以供外商投资企业或国际企业国外子公司编制财务报表之用。该项准则还规定了下列折算程序规则：①货币与非货币规则。这项规则将企业的资产与负债分为：货币性项目与非货币项目两类，前者按结账目汇率（现行汇率）折算，后者按有关业务发生时的汇率（历史汇率）进行计算。②流动性与非流动性规则。按此规则，一切资产负债表上的流动项目，包括流动资金与流动负债，均依结账日的汇率（现行汇率）进行折算，而一切非流动项目，例如，固定资产、长期负债，都以该项目发生时的历史性汇率折算。

外商投资企业的财务报告的目的是报告一定时间、地点的资产负债情况，以及一段时间内的损益（收入及支出）情形，其中的资产负债表、损益表反映了企业的财务情况。由于涉及不同货币来表示价值，并且损失与获益常因外汇汇率变动而受影响，所以国际会计的报告经常按国际会计准则进行。至于损益表项目方面，如销售与营业费用、折旧费用等，均按业务发生日的历史汇率进行折算。在上述折算中产生的折算损益计入当期损益，但长期货币性项目产生的损益可以递延，在该货币性项目的剩余期限内的损益中确认。

（3）减少外汇风险的措施

外汇风险是指由于汇率变动而对企业形成的损失的风险。在制定汇率风险管理方案时，外商投资企业的财务经理必须对汇率变动的时间和幅度有比较准确的预测，以便有效地采取适当的防卫措施。这些防卫措施对减少外商投资企业的外汇风险是必不可少的。根据国际上已形成的实际做法，在货币倾向于贬值的国家内经营的子公司，为减少其外汇风险而采取的具体方法包括以下各方面：①把当地的货币现金余额保持在日常经营所需的最低水平；②提前收回客户尚未清偿的当地货币应收账款；③延期偿还当地货币的应付账款；④加速偿还非当地货币的应付账款；⑤将多余的现金投到以当地货币购买的存货和其他少受贬值损失的资产上；⑥提高售价并且出口销售以硬通货计价。

关于外商投资企业外币业务的会计处理，我国《外商投资企业会计制度》第12章（第61条至第64条）列有专门规定，这些规定是以当时的国家外汇管理制度为根据的，尤其是折合汇率，是以当时国家的外汇牌价为基础的。例如，该法规第61条规定：“企业发生外币业务时，应当将有关外币金额折合为记账本位币金额记账。除另有规定者外，所有与外币业务有关的账户无论增加或减少，均采用业务发生时的国家外汇牌价作为折合汇率，也可采用当月1日的国家外汇牌价作为折合汇率。”然而，自1994年1月1日起，我国外汇管理体制实行了重大改革。汇率制度实行并轨，即由双轨制转为单轨制。国家外汇牌价取消，实行单一的市场汇率。因此，对于外商投资企业来说，已不能再适用以国家外汇牌价为基础的有关外币业务的规定，而应参照适用上述有关的国际会计准则和财务管理的国际惯例。

（二）财产清算

财产清算是外商投资企业发生解散或终止情况后所必须完成的一个法定程序。实践中，由于各种原因而导致外商投资企业终止或解散时，都必须依法进行财产清算，以清偿债务、处理资产，维护债权人和投资者的合法权益。因此，企业的财产清算是企业资本管理的最终环节，能否正常运行关系到我国涉外经济秩序和投资环境的稳定问题。关于外商投资企业的清算问题，我国《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外资企业法》及其实施条例或细则均作了原则性的规定。对于外商投资企业清算的具体程序内容，对外贸易经济合作部在1996年7月颁布的《外商投资企业清算办法》作了详细的规定，属于有关财务清算的专项法规。这些条例、法规是外商投资企业进行财产清算的主要法律依据，其适用范围包括在我国境内设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业等各种类型的外商投资企业。清算法规的具体内容包括清算法定原因、清算类别、清算组织及主要职权、债权申报与核定、清算财产评估与处理、债务清偿、清算期限与终结等方面。

1．清算的原因与种类

财产清算是企业发生解散或终止后进行的法定程序，法律所规定的引起企业解散的情况即为企业清算的法定原因。在我国，能导致外商投资企业解散和清算的法定原因主要有以下5种情况：

（1）企业的合营或合作期限届满（期限届满）；

（2）企业发生严重亏损无力继续经营（严重亏损）；

（3）合营或合作一方不履行合营或合作企业合同、章程制定的义务，致使企业无法继续经营（严重违约）；

（4）合营或合作企业合同、章程中规定的其他解散原因已经出现（约定解散）；

（5）企业违反法律、行政法规，被依法责令关闭（责令解散）。

因上述第（2）项（严重亏损）与第（4）项（约定解散）所列情形发生而解散企业的，是依决定解散，应当由外商投资企业的董事会或者联合管理委员会做出决定，报审查批准机关批准。因上述第（3）项所列情形（严重违约）而发生解散的，是依申请解散，不履行企业合同、章程规定的义务的投资者一方，应当对履行合同的他方因此遭受的损失承担赔偿责任，履行合同的一方则有权向审查批准机关提出申请，解散合营企业。

无论是哪种原因发生解散而进入清算的，都必须依法定清算程序进行。从《外商投资企业清算办法》（以下简称《清算办法》）的规定来看，我国法定清算程序有3种类型：即破产清算、普通清算与特别清算，分别适用于不同的清算情况。其中，破产清算适用于企业破产的情况，凡外商投资企业被依法宣告破产的，依照有关破产清算的法律、行政法规办理；普通清算适用于企业能够自行组织清算委员会进行的清算，依照《清算办法》关于普通清算的规定办理；特别清算则主要适用于以下两种情形：

（1）企业不能自行组织清算委员会进行清算或者依照普通清算的规定进行清算出现严重障碍的，企业权力机构、投资者或者债权人可以向企业审批机关申请进行特别清算；

（2）企业被依法责令关闭而解散，进行清算的，依照特别清算的程序进行。

目前，我国发生的外商投资企业的财产清算，除了破产清算外，大多数为特别清算。因投资争议而导致企业解散是清算发生的主要原因，这种情况下中外投资各方往往不能达成一致意见或无法自行组织清算。因此，本节所述财产清算主要针对外商投资企业的特别清算程序。我国《清算办法》第3章规定了特别清算程序，但无论是普通清算还是特别清算，其基本程序内容一致。《清算办法》大部分内容对两者都适用，因此，有关特别清算程序，凡第3章没有规定的，则适用有关普通清算的规定^[30]。同时，《清算办法》所规定的清算原则亦适用于特别清算，即企业清算应当依照国家有关法律、行政法规的规定，以经批准的企业合同、章程为基础，按照公平、合理的保护企业、投资者、债权人合法权益的原则进行。

2．清算组织及其职权

（1）清算委员会

在我国，外商投资企业的财产特别清算由企业的审批机关根据投资者或债权人的申请而组织特别清算委员会来进行。这不仅是审批机关的权限也是一项法定义务。实践中，外商投资企业终止后的财产清算难度大，事务繁杂，不少审批机关往往不愿组织特别清算，因而出现通过行政诉讼来解决的案例。负责特别清算的审批机关，按我国法定的外商投资项目审批权限，主要指各省、直辖市、自治区的对外经济贸易厅及其授权的下一级行政区域的对外经济贸易委员会。

根据《清算办法》规定，企业进行特别清算，由企业审批机关或其委托的部门组织中外投资者、有关机关的代表和有关专业人员成立特别清算委员会（以下简称特委会）。其中，有关机关的代表主要指工商局、税务局、企业主管部门代表。专业人员主要指律师、会计师或审计师等。

特委会设主任一人，由企业审批机关或其委托的部门指定。特别清算期间，特委会主任行使企业法定代表人的职权，特委会行使企业权力机构的职权，同时处理有关清算的事务，向企业审批机关报告工作。

（2）特委会职权

总体而言，特委会的任务就是通过变卖企业的财务来清偿企业的债务，分配剩余财务，并终止该外商投资企业。其法定义务主要包括对外商投资企业的财产、债权、债务进行全面清查、编制资产负债表和财产目录、提出财产作价原则并制定清算方案^[31]。具体而言，特委会在清算期间行使下列职权：①清理企业财产，编制资产负债表和财产清单，制定清算方案；②公告未知债权人并书面通知已知债权人；③处理与清算有关的企业未了结的业务；④提出财产评估作价和计算依据；⑤清缴所欠税款；⑥清理债权、债务；⑦处理企业清偿债务后的剩余财产；⑧代表企业参与民事诉讼活动。

清算委员会编制的资产负债表和财产清单、提出的财产评估作价和计算依据、制定的清算方案，都必须报企业审批机关备案。为了保证该项程序的进行，在特委会成立后，企业有关人员应当在其指定的期限内将企业的会计报表、财务账册、财产目录、债权人和债务人名册以及与清算有关的其他资料，提交特委会。在此基础上，清算委员会制定的清算方案和最终制作的清算报告都必须经过企业审批机关的确认。

3．特别清算程序

特委会成立后，便可依法进入特别清算程序工作，具体包括债权申报、财产评估、债务清偿、财产分配与清算终结等环节。

（1）债权申报与核定

①债权申报通知。特委会应当自成立之日起10日内，书面通知已知的债权人申报债权，并应当自成立之日起60日内，至少两次在一种全国性报纸、一种当地省或者市级报纸上刊登公告。清算公告应当写明企业名称、地址、清算原因、清算开始日期、清算委员会组成等事项。

②债权申报期限。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，向特委会申报债权，还应提交有关债权数额以及证明材料。对于未在规定的申报债权期限内申报债权的，如属已知债权人的债权，应当列入清算；如属未知债权人的债权，在企业剩余财产分配结束前，可以请求清偿；企业剩余财产已经分配结束的，视为放弃债权。

③债权异议诉讼。对债权人申报的债权，特委会应当进行登记，并在核定债权后，将核定结果书面通知债权人。但是，债权人对债权的核定结果有异议的，可以要求特委会进行复核，对复核结果仍有异议的，可以自收到复核的书面通知之日起15日内向企业住所地的人民法院提起诉讼；诉讼期间，清算委员会不得对争议的财产进行分配。债权人的这项债权异议诉讼权利是法律对其权利的保护。不过，该项诉讼从性质上讲仍属民事诉讼，因为诉讼标的仍是财产权利，特委会只是依法代表清算企业参加民事诉讼活动。

④债权人会议。债权人会议是为保障清算企业债权人利益而由特委会设立的一个临时程序。其构成的所有债权人均为债权人会议成员，享有表决权，债权人会议由特委会负责召集，并行使下列职权：

A．审查债权人提供的有关债权的证明材料以及债权人数额和担保情况；

B．了解债务清偿情况，就清算方案和债务清偿情况向特委会提出债权人意见。

（2）清算财产评估与作价

清算财产实质上就是清算企业的总资产，其数额应当在特委会委托的会计审计与评估报告中得到反映。清算财产的作价方法，是按照有关法规，由特委会确定的。根据《清算办法》的规定，对清算财产的评估作价应当按以下规则办理：^[32]企业合同、章程有规定的，按照企业合同、章程的规定办理；②企业合同、章程没有规定的，由中外投资者协商决定，并报审批机关批准；③企业合同、章程没有规定，中外投资者协商不能达成一致意见的，由特委会依照国家有关规定及参照资产评估机构的意见确定并报审批机关批准；④法院判决或者仲裁裁决终止企业合同，并规定清算财产评估作价办法的，依照判决或者裁决的规定办理。

在上述第③项提及的情况发生时，清算财产的作价一般以账面净值为依据，也可以重估价值或者变现收入等为依据。此外，企业结余的职工奖励及福利基金、中方职工住房补助基金和用这两项基金购置的各项财产、设施，不作为企业的财产进行清算①。在清算程序终结时，为了偿还清算企业的债务亦会发生清算财产变卖问题。对此，《清算办法》规定了优先权原则，即：清算财产变卖时，企业投资者有优先购买权，由出价高的一方购买。

财产清算中的另一项重要原则是清算保护问题，其目的在于防止清算财产的流失。对此，有关法规确立了两项重要原则：第一，自清算开始之日前的180日内，企业的下列行为无效：①无偿转让企业财产；②非正常压价出售企业财产；③对原来没有财产担保的债务提供财产担保；④对未到期的债务提前清偿；⑤放弃本企业的债权。第二，自清算开始之日起至清算终结前，除拨付清算费用外，中外投资者对企业财产不得处理^[33]。

此外，清算财产中必须用一部分优先支付清算费用。清算费用是指企业在清算过程中为进行清算工作而发生的各项支出，具体包括：①管理、变卖和分配企业清算财产所需要的费用；^[34]公告、诉讼、仲裁费用；③清算过程中需要支付的其他费用。

（3）债务清偿

清偿债务是外商投资企业进行财产清算的主要目的之一。虽然财产分配亦是清算程序中的重要事项，但在法律上，企业债务未清偿之前，企业财产不得进行分配。外商投资企业的债务是与其被主张的债权相对应的，因此企业的清算债务数额应等于特委会所核定的企业债权人申报的债权数额。清算财产优先支付清算费用后，即可按法定顺序清偿。

外商投资企业清算债务的清偿顺序为：①企业应支付的职工工资及保险福利费用等；②企业应缴国家的税金以及其他款项；③企业尚未偿付的有担保债务②；④企业尚未偿付的其他债务。此外，有同一顺序内不足清偿的，按比例清偿。

但是，清算过程中如发现企业财产不足清偿债务的，清算委员会应当向人民法院申请宣告企业破产；被依法宣告破产的，依照有关破产清算的法律、行政法规办理。

（4）清算财产分配

关于清算财产的分配，如清偿债务后无剩余财产则不会发生。因此《清算办法》所确定的原则是：企业支付清算费用，并清偿其全部债务后的剩余财产，按照投资者的实际出资比例分配；但是法律、行政法规或者企业合同、章程另有规定的除外。

（5）清算终结

当特委会完成清算方案中所有的工作与程序时，外商投资企业的财产清算应告终结。但是，所有工作内容应在法定清算期限内完成。企业清算期限自清算开始之日起至向企业审批机关提交清算报告之日止，不得超过180日。其中企业清算开始之日为企业经营期限届满之日，或者企业审批机关批准企业解散之日，或者人民法院判决或者仲裁机构终止企业合同之日。如因特殊情况需要延长清算期限的，由清算委员会在距清算期限届满的15日前，向企业审批机关提出延长清算期限的申请。延长的期限不得超过90日。

根据《清算办法》的规定，清算委员会完成清算方案所确定的工作后，应当制作清算报告。清算报告应当包括以下内容：①清算的原因、期限、过程；②债权、债务的处理结果；③清算财产的处理结果。清算报告经企业权力机构确认后，报企业审批机关备案。

对于整个清算程序而言，清算报告至关重要，不仅因为是清算程序终结的法定书面文件，而且其内容必须真实、公正、合法。其法律上的后果在于：如果具有利害关系的当事人（中外投资者或债权人）对清算报告有异议或者认为损及其合法权益，仍有权根据行政诉讼法对特委会提起行政诉讼。

对于清算终结中所需办理的其他程序性事项，《清算办法》亦作了具体的规定，主要有两项：第一，自清算报告提交企业审批机关之日起10日内，清算委员会须向税务机关、海关分别办理注销登记。第二，清算委员会应当自办结前款手续之日起10日内，将清算报告并附税务机关、海关出具的注销登记证明，报送企业登记机关，办理企业注销登记，缴销营业执照，并负责在一种全国性报纸、一种当地省或者市级报纸上公告企业终止。

此外，企业清算结束，在办理企业注销登记手续之前，还应当移交其所保管的各项会计凭证、会计账册及会计报表等资料。其中，中外合资经营企业、中外合作经营企业由中方投资负责保管；外资企业由企业审批机关指定的单位负责保管。