子公司一般是指集团型企业（或称母公司）出资设立的被母公司绝对控股或相对控股的具有独立法人资格的公司。一般来说母公司在子公司都拥有相当一部分的股权，有较强的控制力，但子公司本身具有独立的企业法人资格，依法独立承担民事责任。因此作为集团型企业的重要投资，如何从制度上加强管控，防范风险，是确保子公司健康、有效、持续发展的关键。
一、集团型企业实体子公司管理的制度框架
从现阶段集团型企业来看，对子公司管理主要防范以下可能出现的四大风险，一是治理结构不完善、组织架构不健全、人员选任不恰当，可能导致决策失误或效率低下；二是超越业务范围或审批权限从事相关交易或事项，可能造成投资失败或资产损失；三是关联方之间违反母公司关联交易规定，可能造成信息披露不实或受到监管机构处罚金；四是会计核算不规范，合并报表不准确，可能导致决策失误或法律诉讼。
针对上述四大风险，集团型企业对子公司的管理与风险控制，应遵循以下三大原则：一是坚持产权管理，即以投资安全性、增盈性和增值性为目标，体现资产联结的管理方式；二是坚持参与决策，即以参与子公司法人治理机构（股东会、董事会、监事会）管理为主渠道，体现母公司的管理模式；三是坚持有效监管，即以母公司各职能部门监控的重要形式，体现集团集体式管理方法。
集团型企业对子公司的管理范围及权限主要包括股权管理、协调管理、发展管理、财务统计管理。在平时日常监管中，重点针对上述存在的主要风险，通过建立与实施对子公司的内部控制，强化对下列关键方面或关键环节的控制。
（1）对子公司组织人员的控制。集团型企业依法制定或参与建立子公司的治理架构，确定子公司章程的主要条款。通过建立或健全委派董事制度，依据公司章程向子公司董事会提名经理人选，也可根据需要实行总会计师委派制等来实现对子公司组织、人员的管控。母公司本级应设置专门部门或专职岗位，具体负责对子公司的股权管理，以及建立对委派到子公司的董事、选任经理、总会计师等人员的绩效考核与薪酬激励制度。
（2）对子公司经营业务的控制。母公司应当建立子公司业务授权审批制度，并在子公司章程中明确约定子公司的业务范围和审批权限，子公司不得从事业务范围或审批权限之外的交易或事项。科学、合理确定子公司的投资回报率，核定子公司的利润指标，促进子公司资产保值增值。母公司应当根据企业整体的战略规划，协调子公司经营策略，督促子公司据此制定相关的业务经营计划和年度预算方案，并对发生的金额较大或风险较高的重大投资项目实施审核监督。凡涉及注册资本变动的筹资活动以及重大的负债筹资活动，子公司应当提出方案，经子公司董事会批准后，提交母公司董事会或股东会审议通过后方可实施。未经母公司批准，子公司不得对外担保或互保，对外捐赠超出一定限额的，应当经母公司批准。母公司应当建立对子公司的内部审计制度，并督促子公司建立健全内部本单位的内部控制制度。
（3）对子公司合并报表的控制。母公司应当根据国家统一的会计准则制度的规定，编制合并财务报表，明确纳入合并财务报表的合并范围，采用的会计政策，并定期审核与纳入合并范围的子公司之间的内部交易及往来会计科目，确保准确完整地进行了账务处理，对于审核发现的差错应通知相关人员按照规定程序及时进行纠正。
二、集团型企业实体子公司管理的制度模板
第一章 总 则
第一条 为了加强对×××公司（以下简称“公司”）子公司的管理，维护公司作为出资人的合法权益，确保子公司规范、有序、健康运作和发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《×××公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规章的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指由公司全资、控股投资单位和受托管理单位。公司参股投资企业参照本制度执行。
第三条 公司作为子公司的控股股东，按所占子公司的出资比例享有资产收益权、重大事项决策权、高管人员推荐权（含董事、监事和经理层）和财务审计监督权等。同时根据子公司章程赋予管理层日常经营自主权。
第四条 公司向子公司委派或推荐的董事、监事必须严格履行公司外派董事监事相关管理制度规定的责任、权利和义务，切实维护本公司的利益，确保公司投入资产的保值增值。
第五条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的资源、资产、投资等进行风险控制，提高公司的核心竞争力，资本运营效益和抗风险能力。
子公司要依法自主经营，自负盈亏，在公司的统一调控、协调下，按市场需求自主组织生产和经营活动，努力提高资产运营效率和经济效益。
第二章 股权管理
第六条 子公司应依据《公司法》、有关法律法规及公司相关章程审批和审核制度，制定本公司章程，并建立健全的法人治理结构和运作制度。
第七条 子公司应按市场需求，依法自主经营，自负盈亏，并在公司的统一引领、协调下，加强建立有效的控制机制，提高资产运营效率和经济效益。
子公司应及时、完整、准确地向公司提供经营业绩、财务状况和发展前景等有关信息，以便公司监督协调与科学决策。
子公司应加强自律性管理，并自觉接受公司的监督与检查，对公司董事会、监事会提出的质询，应如实反映并说明原因。
第八条 子公司每年应当至少召开一次股东会、一次董事会。股东会和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须有到会董事签字。
第九条 子公司对改制改组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项决策前，应报告公司，并通过相关程序批准后再行实施。
第十条 子公司应当及时、完整、准确地向公司提供经营业绩、财务状况和经营前景等有关信息，以便公司决策机构进行科学决策和监督协调。
第三章 财务管理
第十一条 子公司财务管理的基本任务：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合本公司的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法性、真实性、完整性和及时性；建立和健全各项管理基础工作，做好各项财务收支的计划、预算、控制、核算、分析和考核工作；合理筹集和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用各项资产，加强成本控制管理，保证资产保值增值和持续经营。
第十二条 子公司应根据本公司的生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》、《企业会计制度》和《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定开展日常会计核算工作。
第十三条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的会计师事务所的审计。
第十四条 子公司应按照公司相关会计制度和会计政策，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。
第十五条 子公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度及其补充规定适用于公司对各项资产减值准备事项的管理。
第十六条 未经公司批准，子公司不得对外出借资金和进行任何形式的担保、抵押。
第四章 内审监督
第十七条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。
第十八条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第十九条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并应当在审计过程中给予主动配合。
第二十条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行。
第二十一条 公司内部审计相关管理规定适用子公司内部审计。
第五章 投资管理
第二十二条 子公司固定资产投资项目和对外投资项目应严格按照子公司章程及有关制度规定的权限和程序以及公司相关管理制度进行，未超过权限的投资项目应报公司事先备案、超过权限的投资项目应报公司事先审批后方能付诸实施。
第二十三条 子公司在报批投资项目前，应当对项目进行前期考察和可行性论证。向公司所提交的投资方案必须是经过多方案比选后确定的可行方案。
第二十四条 子公司发展计划必须服从和服务于公司总体规划，在公司的战略发展规划总体框架下，细化和完善自身规划。
第二十五条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，项目完工后应及时完成项目决算及固定资产竣工手续。
第六章 人事管理
第二十六条 子公司应依法设立董事会（或执行董事），监事会（或监事）。公司依据在子公司的出资比例委派相应数量的董事、监事。被委派担任子公司董事、监事人员必须对公司负责，并承担相应的责任。
第二十七条 子公司总经理原则上应由公司提名并提请子公司的董事会任命和解聘，其必须对任职子公司高度负责，必须具备充分行使职责和正确行使权力的能力，确保子公司经营管理工作规范有序进行。被聘用的子公司总经理应与该公司董事会签订聘用合同，聘用合同应明确总经理的聘用期限、责任、权利、义务及相应的薪酬福利和违约处理办法等条款。
第二十八条 子公司的财务负责人原则上由公司委派，具体委派办法按公司有关规定执行。
第二十九条 公司派出的各级管理人员应当勤勉尽责，努力完成在子公司各自岗位上的任务，并有责任向公司相关职能部门及分管副总裁汇报企业经营的情况。(www.xing528.com)
第三十条 子公司的组织机构设置和人员编制需事先上报公司审查备案。
第三十一条 子公司应制定员工的招聘录用，辞退及日常管理办法，并报公司备案后实施。
第七章 安全管理
第三十二条 子公司应当坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，履行企业安全生产主体责任，主要负责人对本单位的安全生产工作全面负责；分管安全生产的负责人协助主要负责人履行安全生产职责；其他负责人应当按照各自分工，负责其职责范围内的安全生产工作。
第三十三条 子公司应当依法设置安全生产管理机构或者配备安全生产管理人员；建立健全安全生产规章制度和操作规程；开展安全生产教育培训；组织安全生产检查；保证安全生产所需的资金投入；加强应急管理；采取职业危害防治措施，保证生产经营行为和作业场所、设施设备符合安全生产要求。
第三十四条 子公司必须遵守公司的安全管理制度，接受公司的安全生产检查和工作指导。将安全责任目标纳入主要负责人年度绩效考核范围，定期向职工代表、董事会报告安全生产情况，接受工会、从业人员对安全生产工作的民主监督。
第三十五条 子公司应当加强生产安全事故管理，依照规定程序及时向公司和有关部门报告事故情况，按期递交事故统计、分析报告。
第八章 信息管理
第三十六条 子公司有义务及时向公司提供所有可能对公司产生重大影响的信息，并做到：
（一）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；
（二）子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；
（三）子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字、加盖公章。
第三十七条 子公司应当在本公司董事会结束后一个工作日内将有关会议决议情况报公司备案。
第三十八条 子公司应当在季度结束之日前十个工作日内、半年度、年度结束之日前二十个工作日内，向公司提交季度、半年度、年度财务报表及经营情况总结。
第三十九条 子公司对以下事项应当及时报告公司：
（一）购买或出售非日常经营相关的资产；
（二）对外投资；
（三）转让与受让研究与开发项目；
（四）重大诉讼、仲裁事项；
（五）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（六）大额银行退票；
（七）重大经营性或非经营性亏损；
（八）遭受重大损失；
（九）重大行政处罚；
（十）《上市规则》规定的其他事项。
具体范围界定根据公司相关制度确定。
第四十条 子公司对前款所指重大事项的报告时间及地点：
（一）董事会做出决议后一个工作日内；
（二）事件发生之时或子公司知晓此事的第一时间。
第四十一条 公司信息披露制度适用于子公司。
第四十二条 子公司应当明确负责信息收集和传递事务的部门及负责人，并把部门名称、负责人及通讯方式向公司备案。子公司应向负责信息收集和传递事务的负责人提供参加涉及重大事项的会议的便利条件。
第九 罚 则
第四十三条 公司和子公司经营管理人员在子公司管理过程中有下列情形之一造成资产损失的，均应按照公司资产损失责任追究管理有关规定追究相关责任人的责任：
（一）违反国家法律、法规和有关规章制度的；
（二）违反企业内部管理制度或相关工作程序的；
（三）未履行或未正确履行职责导致企业内部控制存在重大缺陷的；
（四）未履行或未正确履行职责导致内部控制执行监督不力的；
（五）造成资产损失的其他情形。
第十章 附 则
第四十四条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定执行。本制度与国家有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，以国家有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第四十五条 本制度由公司董事会授权资产管理部门负责解释。
第四十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
三、制度要点解读
子公司作为一个独立法人主体，依法自主经营，自负盈亏，如何规范子公司日常运作，降低经营风险，有必要通过合理的制度设计，从制度上防止决策失误，经营失败，企业可以针对以下七个风险点进行子公司管理的制度设计。
（续表）
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