深圳润泽源实业有限公司股权案解析

深圳市宝安区人民法院

民　事　判　决　书

（2009）深宝法民二初字第1565－1592号

原告庄仲毅等28人（各当事人情况见附表一）。

委托代理人韩克难，男，汉族，1950年5月29日出生，身份证号码（略）。

委托代理人梁红芳，女，汉族，1969年11月28日出生，身份证号码（略）。

被告深圳市润泽源实业有限公司，住所地深圳市宝安区宝城22区公园路天河大厦2楼。

法定代表人许世雄。

委托代理人刘务勤，女，汉族，1977年11月29日出生，身份证号码（略），系被告托管单位员工。

第三人深圳发展银行股份有限公司深圳罗湖支行，住所地深圳市罗湖笋一岗路12号中民时代广场裙楼101号。

负责人谢桃英。

委托代理人王鸿科，上海市建纬律师事务所深圳分所律师。

委托代理人李宁，上海市建纬律师事务所深圳分所律师。

原告庄仲毅等28人、第三人深圳发展银行股份有限公司深圳罗湖支行（以下简称深圳发展银行）诉被告深圳市润泽源实业有限公司（以下简称润泽源公司）股权纠纷一案，本院于2009年2月9日立案受理后，深圳发展银行申请参加诉讼，本庭予以准许并依法追加。本案由审判员周虹、马占举以及人民陪审员陈汝国依法组成合议庭公开开庭进行了审理，书记员庄素霞担任庭审记录。原告庄仲毅等28人委托代理人韩克难、梁红芳，被告润泽源公司委托代理人刘务勤，第三人深圳发展银行委托代理人李宁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告庄仲毅等28人诉称：1991年6月26日，原告向被告支付购买股票款，以被告的名义购买了深圳市宝安企业（集团）股份有限公司（后更名为中国宝安集团股份有限公司）35000股的股份，并由原告实际参与所购买股份的分红派息。原告为维护自身的合法权益，诉至本院，请求判令：（1）确认被告股东代码为0000038287（现股东代码为0899050575）股票中的原始股及其相应一切权利、收益归原告所有；（2）判令被告协助原告将上述股权过户至原告名下；（3）诉讼费由被告承担。诉讼中，原告变更第一项诉讼请求为，请求确认被告公司名下账号为0899050575的股票账户内“中国宝安”股票89338股归其所有。

被告润泽源公司辩称：（1）登记在答辩人名下股东代码为0899050575（原代码为0000038287）的中国宝安集团股份有限公司定向法人股，是由庄仲毅等28名原告实际出资购买。1991年6月，宝安企业（集团）有限公司（后变更名称为中国宝安集团股份有限公司，下称宝安集团）在原有股份16503万股的基础上，定向扩股（法人股）6000万股。由于当时政策限制，该扩股股票只能以法人名义购买，于是原告28人于1991年6月6日至28日向答辩人支付了105000元股款，委托答辩人（当时名称为“宝安县工业品贸易中心”，2000年6月11日变更为“深圳市润泽源实业有限公司”）以答辩人的名义购买了宝安集团35000股定向法人股。1991年7月23日，取得宝安集团签发的股权凭证，上注明“代码：38287，股东：工业贸易”。1994年12月21日，答辩人将宝安集团1993年、1994年的股息9571．1元（1993年3465元，1994年6106．1元）派发给原告。1995年10月31日派发宝安集团1995年的股息8508．5元给原告。1997年9月30日，答辩人将宝安集团1996年、1997年的股息5424．14元派发给原告（1996年3190．68元，1997年2233．46元）。2005年，中国证券监督委员会正式启动股本股改程序。应原告的要求和同意，答辩人于2008年4月11日协助原告办理了股东资料变更手续。（2）因原告委托答辩人购买宝安集团法人股，原告与答辩人之间形成委托关系，合法有效，应受法律保护。基于上述事实，原告与答辩人之间已形成事实的委托关系，即原告委托答辩人以答辩人的名义购买宝安集团法人股，并由原告享有股权权益和承担相应风险，该委托关系是双方真实自愿的意思表示。虽然购买股权时，有关政策限制个人购买法人股，但该等政策均是由原国家体改委等行政部门自行制定，属于部门规范性文件，效力级别较低，民事主体的行为即使违反该规范性文件，也不构成无效。另外，1992年的政策虽然明确了个人不具有认购法人股的资格，但其后制定的1996年政策第九条，又对法人股个人持有问题列出了可供解决的方法。再加上现行仍无法律、行政法规或司法解释对“法人股个人化”问题作出明确的规定。故根据“法不禁止即自由”的原则，法人股个人化行为，仅是市场和社会在一个特殊的历史时期，囿于政策规定，为吸纳个人投资资金，以解决法人资金匮乏的灵活变通之法，其本质并不违反法律和行政法规的强制性规定。因此，原告与答辩人之间的委托关系，合法有效，应受到法律保护。（3）将法人股确认到实际出资购买的个人名下，国内已有先行判例。据报道，2007年7月6日，海印股份公告称，广东省茂名市中级人民法院作出民事判决书，确认中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的23956229股份在扣除代垫的股改对价后，剩余股份归海印股份保管的《股东名册》2836名实际出资人所有。2007年7月11日，广东甘化发布公告称，广东省江门市蓬江区人民法院作出民事判决书，将444家法人所持30443987股广东甘化股份过户至8542名实际出资人名下，并经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司执行。2007年11月，上海市虹口区人民法院以确权方式判决了陈国强等6人主张的原新锦江法人股确权到相关个人名下并予以过户。综上，原告所诉属实，涉案股权属原告所有，请法院以历史的态度解决历史的问题，依法支持原告的诉讼请求。

第三人深圳发展银行述称：我方诉深圳宝安宝城工贸发展公司、深圳一洲制药有限公司担保合同纠纷一案，深圳市罗湖区人民法院于1996年6月6日作出（1996）深罗法经字第375号民事判决书，判决：宝城公司偿还申请人本金人民币80万元及支付利息、罚息、滞纳金，一洲公司承担连带清偿责任。上述判决作出后，因债务人及担保人未履行判决所定义务，我方向深圳市罗湖区人民法院申请强制执行，该院已立案受理。因债务人宝城公司已被注销，深圳润泽源实业有限公司为其负责债务单位，我方遂申请法院依法追加深圳润泽源实业有限公司为被执行人。2007年7月3日，深圳市罗湖区人民法院以（2006）深罗法恢执二字第102号之二号民事裁定书裁定将该公司追加为被执行人，并依法冻结了该公司持有的中国宝安集团股份有限公司（股票代码：000009，证券简称：S深宝安A）股票89338股。现庄仲毅、陈维笑等28人以深圳润泽源实业有限公司为被告向宝安区人民法院提起诉讼，要求确认其对深圳润泽源实业有限公司持有的、已被罗湖区人民法院冻结的中国宝安集团股份有限公司股票89338股的所有权，宝安区人民法院已予以受理。因该案的处理结果直接关系到我方的债权是否能够得以受偿，具有法律上的利害关系，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条的规定，对当事人双方的诉讼标的，第三人虽然没有独立请求权，但案件处理结果同他有法律上的利害关系的，可以申请参加诉讼，或者由人民法院通知他参加诉讼，人民法院判决承担民事责任第三人，有当事人的诉讼权利义务。故我方请求作为第三人参加本案的审理。庭审中，第三人补充意见为：我方出庭主要想看看证据原件，我方担心原告和被告串通以损害第三人的利益。现在开庭看了，没有意见。

原告庄仲毅等28人向本院提供以下证据：

证据1．收款收据；

证据2．股东签字的证明书；

证据3．公证书；

证据4．深圳市公安局镇南派出所证明；

证据5．惠东县公安局梁化派出所证明；

证据6．惠东县梁化镇居委会证明。

上述证据1－6均为原件。

被告润泽源公司质证认为：对证据1－6的真实性、合法性、关联性均无异议。

第三人深圳发展银行质证认为：对证据1－6的真实性、合法性、关联性均予以认可。

被告润泽源公司向本院提供以下证据：

证据1．收款收据存根联；

证据2．股息收款凭证；

证据3．1992年、1993年宝安集体股息分配表；

证据4．1994年宝安集体股息分配表；

证据5．1995年、1996年宝安集体股息分配表；

证据6．申请书、承诺书、声明与承诺书、授权委托书（均属于股改文件）；(www.xing528.com)

证据7．托管通知；

证据8．持股名单及数量表。

上述证据1－8均为原件。

原告庄仲毅等28人质证认为：对证据1－8的真实性、合法性、关联性均无异议。

第三人深圳发展银行质证认为：对证据1－8的真实性、合法性、关联性均予以认可。

第三人深圳发展银行没有向本院提供证据。

本院经审理查明：深圳市润泽源实业有限公司系宝安区区属国有企业，2000年6月11日由深圳市宝安区工业贸易品中心变更而来。庄仲毅及其他27名原告均系原深圳市润泽源实业有限公司员工。

1991年6月6日至28日，该28名员工以深圳市润泽源实业有限公司名义购买了原深圳市宝安企业（集团）股份有限公司（1993年7月24日变更为中国宝安集团股份有限公司）的记名式定向法人股原始股票35000股，证券代码000009。原、被告双方未签订协议，原告向被告缴纳了款项，被告给原告出具了相应收据。1991年7月23日，中国宝安集团股份有限公司向被告签发了股票凭证，代码38287，股数35000股（各员工原始股票数量详见附表二），凭证上注明了“定向”字样，每股面值人民币壹元。1992至1996年，被告均给原告进行了股息分配。在被告提供的1992至1996年账目中均有记账凭证可查。

2002年2月27日，深圳市宝安区投资管理公司发出宝投管（2002）第18号文件，将被告深圳市润泽源实业有限公司划转深圳市资兴源实业有限公司托管。

2008年4月份，28名原告曾向被告出具承诺书并向被告提出协助办理股权变更登记手续的申请。28名原告一致委托韩克难为股东代表，并承诺在办理股改事宜中，委托人与被委托人发生的一切争议或法律责任不向公司追究，由委托人负责。后，韩克难还在中国宝安集团股份有限公司非流通股股东声明与承诺书上签字。

2008年3月17日，中国宝安集团股份有限公司通过了股权分置改革方案，同年5月15日完成股改股份变更登记。庄仲毅等28名原告的实际出资的股份扣除股改对价后，现有股份为89338股（各员工持有股票数量详见附表二），证券账户号码0899050575，证券代码000009，证券简称中国宝安。上述股份仍登记在被告名下。2008年5月16日，上述股份由非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股，限售期限为12个月。2009年5月16日，上述股份将解禁。

另查，深圳市罗湖区人民法院于1996年6月6日作出（1996）深罗法经字第375号民事判决书，判决：宝城公司偿还申请人本金人民币80万元及支付利息、罚息、滞纳金，一洲公司承担连带清偿责任。上述判决作出后，因债务人及担保人未履行判决所定义务，申请人向深圳市罗湖区人民法院申请强制执行，该院已立案受理。因债务人宝城公司已被注销，深圳润泽源实业有限公司为其负责债务单位，申请人遂申请法院依法追加深圳润泽源实业有限公司为被执行人。2007年7月3日，深圳市罗湖区人民法院以（2006）深罗法恢执二字第102号之二号民事裁定书裁定将该公司追加为被执行人，并依法冻结了该公司持有的中国宝安集团股份有限公司（股票代码：000009，证券简称：S深宝安A）股票89338股。

诉讼中，被告提交了由其出具，深圳市资兴源实业有限公司、深圳市宝安区国有资产管理局委员会、深圳市宝安区投资管理有限公司盖章确认的《关于我司下岗员工认购宝安集团法人股实际情况的说明》，证明1991年6月宝安集团作为全国第一家实施股份制改造的国有企业，需在原有股份基础上定向扩股6000万股。为扩股成功，原宝安县政府向下属的国有企业和行政事业单位下达了硬性指标。原宝安县商业总公司28名员工以公司名义认购35000股宝安集团法人股。公司向员工出具收据并建立了股东名册，分红款均已按员工投资股数分派给员工。涉案股票不属公司资产，自始至终没有列入公司资产。

另查，（2009）深宝法民二初字第1565、1568、1573、1576、1577、1582、1590号案件的原告遗失其作为证据使用的收款收据原件，但被告当庭出具上述收款收据原件，原告与第三人均无异议，故本院对此予以确认。

以上事实，有当事人的庭审陈述与上述相关证据相互佐证，并经庭审审核，应予认定。

本院认为：庄仲毅等28名员工以被告名义购买中国宝安集团股份有限公司的法人股，是双方真实意思表示，员工出资购买的中国宝安集团股份有限公司的股票登记在被告名下是客观事实，应予以确认。在90年代初，企业、自然人对股票这个新事物的性质、收益等并不十分了解，对股票未来收益判断存在不确定性。而企业为维护国有资产的保值增值，鉴于自身的经济实力和对股票的不完全认识，要求公司干部和职工按比例购买宝安股份，这并非出于涉案公司的干部及职工的本意，而更多是企业行政要求。因此，原告以被告名义购买宝安股份并无过错，原告以被告名义购买宝安股份是当时特定历史的产物。况且，被告自认一直以来也没有将该部分股份归入其公司资产，所得分红亦一直为原告享有。被告公司系国有公司，如果其将上述股份归入公司资产，则为政策不允许，被告公司也不可能将上述股份所产生的收益分配给各原告。

自然人购买法人股，虽然没有法律或行政法规的禁止性规定，但为当时的政策所不允许。中国宝安集团股份有限公司进行股权分置改革后，涉案股份于2009年5月16日解禁，可上市流通。因此法人股不可流通的障碍已消除。原告请求将相关股份变更登记至个人名下，应予以支持。

综上，依照《中华人民共和国民法通则》第七十二条、第七十五条、《中华人民共和国合同法》第四十四条之规定，经审判委员会讨论决定，判决如下：

确认被告深圳市润泽源实业有限公司名下账号为0899050575的股票账户内“中国宝安”股票89338股实际出资人为原告庄仲毅等28人，被告深圳市润泽源实业有限公司于判决生效后十日内协助原告办理过户手续。

案件受理费（28个案件）共人民币700元，由被告深圳市润泽源实业有限公司承担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于深圳市中级人民法院。

审　判　长　周　虹

审　判　员　马占举

人民陪审员　陈汝国

二○○九年五月十二日

书　记　员　魏泽琼

书　记　员　周　治

附表一：原告（28名）情况列表

附表二：持有深宝安法人股名单及数量

【评析】

与其说本案是一起股东资格的确权诉讼，更确切地说本案的焦点是“法人股个人化”的效力认定问题。“法人股个人化”是我国证券市场发展初期定向募集公司不规范发行转让的产物，其主要内容是指以法人股发行登记的部分股权实际上是由个人出资拥有，也即法人股是外壳而个人股是实质。由于“法人股个人化”现象是特殊历史背景下的产物，其并不违反法律、法规的强制性规定，不能简单认定无效。因此，法院在行使司法确权时，应严格依据实际投资人与法人达成的协议，尊重当事人意思自治，同时兼顾第三人利益，注重运用权利与义务相一致、利益与风险相一致的原则来进行最终的判定。判决书对此的分析和说理非常清晰、准确。此外，本案原告和被告实际上对股权的归属并不存在异议，虽然案件涉及第三人，但第三人深圳发展银行股份有限公司深圳罗湖支行参加诉讼的主要目的是希望查看原、被告在法庭上出示的证据原件，以防原告和被告串通以损害第三人的利益。法庭通过整理这一系列事实，已经让人清晰地看到整个事件的脉络，和最终形成的判决环环相扣、顺理成章，是一篇优秀的判决文书。

（点评专家：蔡元庆）