基金市场风险监管：基于欧盟监管体系的思考

德国联邦金融监管局在2010年6月30日发布了一项公告。在这个公告中，德国联邦金融监管局给基金公司设定了关于合理的企业管理组织和风险管理架构的最低要求。这一公告又被称为《投资公司市场风险管理准则》（InvMaRisk）。

在2007年7月的德国《投资法》修订法案将基金公司的机构特征取消后，最初的、针对银行领域风险管理的最低要求标准就不再适用于基金公司了。德国联邦金融监管局继续采用《投资法》中针对组织结构义务的关于市场风险的解释。考虑到基金公司的特殊经营模式，德国联邦金融监管局发展了一套适用于基金公司的风险管理最低要求。

在制定这套最低要求时，来自基金公司（特别是风险经理）、协会以及审计公司的代表都参加了。对于制定出的投资市场风险要求，在公告公布6个月之内，即2012年12月31日，获得实施。

一、借鉴银行的市场风险管理

基金公司市场风险管理条例的构架和内容在很大程度上借鉴了针对银行的市场风险管理条例。这其中的原因在于，对于基金公司的市场风险管理很长时间都是依照银行市场风险管理的要求。除此以外，很多基金公司都隶属于某个集团，因而也需要达到整个集团对于风险管理的需求。出于基金公司经营模式的特殊性，德国联邦金融监管局特别考虑了如何将原有最初的风险管理条例调整成适用于基金公司特征的风险管理条例。

二、资本管理公司的特殊风险结构

从经营模式与风险结构的角度来说，基金公司与银行存在本质的区别。无论是基金投资者还是基金公司，都同时面临各种不同的风险。基金公司是为投资者进行资产投资管理。

金融风险，例如交易对家风险、市场价格风险以及流动性风险，都是通过市场价格的变化而体现出来的。这些风险都直接影响着投资资产的价值，由此也直接由投资者承担。当金融风险来自基金公司投资自有资产的时候，风险才涉及企业自身。这里需要特别强调的是运营风险。

无论如何，投资资产的风险与公司的风险，都不能够被完全隔离来看。例如，金融风险可能导致市场价格降低，从而影响管理的基金资产的规模以及销售额。由于基金公司收取的管理费用是基于基金资产的，因而投资资产的金融风险同样会影响到公司层面，可以想象到的是对公司声誉产生的影响。

另外一个因投资资产风险而产生的对基金公司的风险是：如果在资产投资策略中由于使用衍生品而产生了杠杆效应，或者是在对冲基金的情况下，使用了贷款，都可以导致投资资产潜在市场风险的上升。虽然依据《投资法》，除对冲基金以外，因使用衍生品而引发的潜在基金风险上升不得超过两倍，发生损失超过基金本身的可能性还是很低的。在极端压力情形下，对于那些过高使用杠杆作用的基金，发生的损失超过基金规模的可能性不会被完全排除。在这种情况下就会涉及资产基金公司本身，因而资产基金公司也要承担金融风险对整个公司层面产生的影响。

相反，直接影响到基金公司的运营风险，当然也会对投资资产产生影响。对于基金公司的系统性干扰或者是损失事件可能会影响到对资产的正常管理。《投资公司市场风险管理准则》因而既包含对投资资产，也包含对基金公司的实质性风险的管理规定。它要求，不仅要在单个投资资产的层面上（投资资产的整体风险特征），而且要在基金公司层面上（所有投资资产以及基金公司的整体风险特征）对风险加以计算。

此外，《投资公司市场风险管理准则》还明确指出，在风险管理体系的框架内还要考虑到上述风险之间的交互作用。对于那些最初属于公司层面的，但是同时也影响了投资资产层面的风险，在投资资产风险管理体系的框架内也要加以考虑。从另一个角度，基金公司也要在其公司层面的整个风险内容里兼顾考虑投资资产的风险，并且将其融入到整体的风险管理体系中。这样做，不仅对投资者保护有益，同样也有益于对公司偿付能力的保护。

三、对于风险管理的一般性的和特别的要求

虽然《投资公司市场风险管理准则》摒弃了银行市场风险管理规定的模块式结构，但是其中仍旧包含“对风险管理的一般性的和特别的要求”。一般性风险管理不仅涉及对于投资资产、公司自有资产的投资以及服务业与辅助服务业的风险管理，它也包含对于基金公司层面的风险管理。在此，要求定期实施压力测试以及风险的早期识别。

出于对公司偿付能力的适当的考虑，需要定期对公司的整体风险与现存的风险抵御潜力做比较，并进而进行限制。采取的限制要依据公司的风险策略而定。此外，它还对投资资产的风险管理做了详细规定。例如，《投资公司市场风险管理准则》对每只投资资产的风险管理的实施都制定了原则（风险管理政策）。

四、对风险集中度与流动性风险的处理(www.xing528.com)

在针对基金公司进行风险管理的时候，特别需要注意的一点是：随时考虑风险集中度。特别是在资产投资领域，风险分散化的基本原则就显得特别重要。与银行风险管理规定类似，基金公司市场风险准则要求建立阈值体系，比如说，事先约定每只投资资产与公司层面的交易对家风险阈值。在制定阈值的时候，公司要首先对合约伙伴的信用等级进行评估。

在金融市场危机中，除了交易对家风险以外，流动性风险也受到关注。投资者持有基金的股份随时都有可能将其出售。这是开放式基金的最根本特征。因而要求每只投资基金都要拥有足够的流动性，以便能够满足基金赎回的义务，同时也满足其他方面进行支付的义务。在流动性危机中，有可能陷入一个危险的循环，那就是，不断扩大的赎回要求，迫使基金公司在不利于基金业绩的情况下变卖资产，用以满足流动性的要求，而这又导致了进一步的基金赎回行为。此类情形也不利于基金公司的声誉。

基金公司市场风险准则因而要求建立一个流动性风险管理的流程。这个流程能够及早地识别显著上升的流动性需求（早期预警系统）。在此，要求基金公司具备关于投资者结构的有关信息，同时还要实施压力测试。除了投资者结构以外，基金公司还应该通过历史上净资本改变的信息，对未来的赎回行为作出预测，从而为相关的投资资产制定流动性比率。

五、薪酬体系

在关于薪酬结构方面，《投资公司市场风险管理准则》要求，资产基金公司的薪酬体系要能够与它的风险战略相兼容，并且要立足于不能够对基金公司或投资资产产生不利影响的动机。为此，与银行领域一样，要成立一个薪酬委员会，它的组成既包含致力于经营的员工，又包含对其业务进行监控的员工。

六、在新产品或新市场方面的行为

在金融危机中也显现出来，部分市场参与者，即投资者，对所购买的产品运作方式并不完全理解。因此，基金公司风险管理准则特别强调，在客户购买“新的”投资产品的时候，必须保证其风险被合理地加以标明并测量。这一点首先是针对复杂的产品（例如证券的结构），在购买时一定要进行合适的核查。

七、外包、合规、内部审计

如果资本管理公司计划将例如基金管理进行外包，那么《投资公司市场风险管理准则》要求，对每一个外包的基金都要事先进行风险分析。此外，准则还规定，即便是基金公司将所有的业务都合法地进行外包，也不允许其外包的规模发展成将基金公司变成一个空头的“信箱类公司”。

对此，特别要保证有足够的人力与资源，用来实施一个成熟的外包控制系统。除此以外，《投资公司市场风险管理准则》还包含依据《银行市场风险管理规则》中关于加强对合规与内部审计的要求。

八、按比例协调的原则

小规模的公司应当采用灵活的措施实施《投资公司市场风险管理准则》。因此，德国联邦金融监管局将银行市场风险管理中按比例协调的原则在很高程度上也应用到基金公司的市场风险管理准则中去。《投资公司市场风险管理准则》应当使基金公司依据其经营业务的方式、规模、复杂程度以及风险状况来实施准则中的要求与规定。

九、总结

通过《投资公司市场风险管理准则》，德国联邦金融监管局第一次为基金公司类型公司的特别需求量身定做了一个自己的规章制度。准则提出的要求将会在年度审计的框架下被审核。在此，审核的人员还要充分考虑到基金公司市场风险准则灵活的基本构架。德国联邦金融监管局通过这项公告，显示了其加强其余公司风险控制能力和整体风险管理体系的决心。

在这里，公告已经将一些由UCITS IV准则批准的欧盟委员会的实施措施，例如基金风险管理或者是合规功能，提前加以提出，因此，该项准则基本上在短时期不会有实质性的改动。