红二、红六军团会师以后，在确定下一步的战略行动方向时，同中革军委产生了分歧。中革军委的意图是要两军分开行动，红二军团留在黔东根据地内活动，红六军团则“在松桃、乾城、凤凰地域建立苏区，发展游击战争”(1)。任弼时、贺龙等经过分析研究，认为地处梵净山区的黔东根据地创建不足半年，很不巩固。这里地域狭小，人口不过10万，加之自然条件差，粮食缺乏，部队给养和兵员补充均有很大困难，不利于今后红军的发展。因此，两军会合后，还须创造更大的根据地。另外，两军团目前都受到很大削弱，枪支、弹药也很缺乏，如果分开行动，不仅力量单薄，容易被敌人各个击破，也难以取得对全局有重大影响的战绩，完成策应中央红军行动的战略任务。因此，于1934年10月25日致电中革军委，在汇报了两军团会师的情况后提出：“以目前敌情及二、六军团力量，两个军团应集中行动。我们决定加强苏区党和武装的领导，开展游击战争，巩固发展原有苏区，主力由松桃、秀山间伸出乾、松、凤地区活动，建立新的根据地。”(2)
但贺龙认为：乾城、凤凰是湘西军阀陈渠珍的老窝，经营多年，反动势力比较强大，到那些地方活动很困难。他建议：去湘西北的桑植、大庸、永顺、石门、慈利一带，那里不是陈渠珍的老地盘，群众也支持我们党和红军。我们出兵湘西北，可以牵制住湖南、湖北一大批敌人，能够支援中央红军。两军团领导人赞同这个主张，决定先到酉阳、龙山、永顺、保靖、永绥之间的地区，再向乾城、凤凰一带发展。
10月28日，任弼时、贺龙率部进到酉阳、龙山道上的蚂蝗井，接到中革军委26日发出的复电。李德操纵下的中革军委对任弼时、贺龙25日电报中“两个军团应集中行动”等建议大为恼火，提出严厉批评并责令：“六军团应速依军委累次电令，向规定地域行动，勿再延误。”(3)
接到中革军委的电令后，红二、红六军团领导人面临着严峻的考验，是盲目执行，还是从实际出发，坚持自己的正确意见？任弼时、贺龙以高度的革命责任感，同两军团的其他领导人进行了慎重研究，于10月28日再次致电中革军委，陈述了两军团统一行动及发动湘西攻势的理由，说两军团暂时集中行动，可以“消灭敌一二个支队，开展新的更有利于两军团将来分开行动的局面。目前分开，敌必取各个击破之策；……且两军在军事、政治上十分迫切要求互相帮助”(4)。然后，冒着“抗命”的风险率领部队从南腰界出发，向湘西的永顺、保靖、龙山、桑植地区挺进。
红二、红六军团会师后，川黔军阀即急调十多个团的兵力前来“围剿”。川军刘湘命其第五师达凤岗旅和田冠五旅火速开到川黔边境，阻止红二、红六军团入川；黔军王家烈兵分两路，一路由李成章率三个团进至松桃红石板一线；另一路由王天锡率三个团进至印江县天堂至松桃火烧桥一线。此外，王家烈还派一个团驻守印江刀坝，确保李、王两部后方交通安全。其如意算盘是与川军、湘军一起，围歼红二、红六军团于湘川黔边。
为了甩开敌军，任弼时、贺龙等决定首先进攻川东的酉阳；将敌军西调。10月30日，红二、红六军团逼近酉阳城。酉阳守敌弃城而逃，红二、红六军团顺利通过酉阳。
湘西军阀陈渠珍得知红二、红六军团占领酉阳，害怕红军返回湘西，急令周燮卿、龚仁杰、杨其昌三个旅共万余人，从永绥、保靖向北移动，企图阻截红二、红六军团进入湘西。此着正中任弼时、贺龙等人下怀，红二、红六军团虚晃一枪，避开敌人，先经湖北西南角来凤县的百福司，渡酉水，抵达龙山招头寨，然后突然转折南下，挺进湘西北永顺。时至深秋，秋雨霏霏，红军战士们踩着山间崎岖不平的小道，冒雨行军，九天行程350余公里，出敌不意，于11月7日一举占领永顺县城。
永顺县城依山傍水，是湘西北要冲。红军在这里进行了为期一周的休整，在此期间，任弼时、贺龙、关向应等召开了团以上干部会议，初步批评了夏曦过去执行“左”倾冒险主义、大搞“肃反”扩大化的错误，陆续起用红二军团过去因遭到错误处理而被撤销职务的干部，恢复了他们的党籍。经过永顺休整，红二、红六军团面貌焕然一新。
红二、红六军团攻占永顺后，湘鄂两省敌人为之震动。湖北军阀徐源泉急调原驻湖北藕池的张万信师和周万仞师全部开赴津市、澧县，与常德警备司令刘运乾联络，企图堵截红二、红六军团东进；湖南军阀何键严令陈渠珍派兵“围剿”。陈渠珍受命后，立即在凤凰召开“剿匪”会议，成立“剿匪指挥部”，委派龚仁杰、周燮卿为正副指挥官，以龚仁杰为第一纵队司令，周燮卿为第二纵队司令，杨其昌为第三纵队司令，皮德沛为第四纵队司令，共十个团约万余人，气势汹汹向永顺扑来，企图将红二、红六军团逼出湘西。
任弼时、贺龙等认真分析了敌情，认为何键的主要兵力此时正在湘南堵截中央红军，徐源泉的兵力大部分散在鄂西和洞庭湖滨一带，当面的陈渠珍部虽号称万人之众，但内部派系林立，指挥不统一，多数官兵是“大烟鬼”，战斗力不强，且该部纪律极差，群众对其深恶痛绝。而红二、红六军团会师后，两军团结，士气高涨，如果能歼灭这股敌人，就能在湘西站住脚，不但可以策应中央红军长征，而且能开辟新的根据地。因此，任弼时、贺龙等人最后决定，诱敌深入，在运动中利用有利地形，寻机歼灭该敌或敌之大部，打好两军会师后的第一仗。
11月13日上午10时，在敌军兵临永顺城时，红二、红六军团主动撤出北走，将猛洞河上的大木桥烧毁，还把灶具、杂物扔得满街都是，给敌人造成红军不敢作战、仓皇撤退的假象。敌人果然中计，加紧尾追红军。11月14日，敌人主力全部出城，急不可耐地寻找红军决战。而红二、红六军团仅以一小部分兵力和敌人接触，且战且退，牵住敌人的鼻子，和敌人周旋，同时寻找伏击的战机。最后，选定了永顺城北45余公里的龙家寨十万坪地区。
十万坪是一条南北走向的狭长谷地，杉木河纵贯其间，南北长约八公里，东西最宽约二公里。谷底平坦，村庄较多，可容纳大量敌人，而且村庄里多是木头房子，不利于防守，敌人进村后，便于消灭。谷地两侧，山势低缓，树木茂密，杂草丛生，大部队隐蔽其间，不易暴露，也利于展开出击，是一个理想的伏击战场。
11月15日下午，红二、红六军团由龙家寨向北转移，设伏于十万坪地区，并马上做好战斗准备。红二军团埋伏在正面的杉木村一带山上，红六军团分布在杉木村的东山和北山，布成了一个口袋阵，等待敌人往口袋里钻。关于这次战斗的经过，当时担任战斗前线指挥的萧克后来回忆说：
11月16日下午4时左右，敌前军龚仁杰、周燮卿两个旅进入我伏击圈，当他们准备在碑里坪宿营时，我们乘敌立足未稳，六军团从侧翼向敌本队发起猛烈攻击，二军团从正面猛打敌前卫龚仁杰旅。敌在运动中突然遭我猛烈冲击，兵多摆不开，枪多不能发扬火力，无法构成有力的防御配系。只两个钟头，龚仁杰、周燮卿两部就被我们打垮了。我们立即向前追击。追了五公里多，发现杨其昌旅在距龙家寨北二公里左右的把总河构筑工事，企图顽抗。六军团第五十一团和二军团第十八团，立即准备夜战。经简短的火线动员，第十八团从右侧攻击，五十一团从正面攻击，不到两小时，就把敌人大部消灭。第二天追到永顺城，敌狼狈南窜。这一仗是一个漂亮的伏击战，缴枪二千支，打垮了长期盘踞湘西的地方军阀陈渠珍。(5)
十万坪一战，是红二、红六军团会师后的第一个大胜仗。这次战斗的胜利，是红二军团离开湘鄂西根据地及红六军团西征以来扭转困局的一个转折点，为创建湘鄂川黔根据地举行了奠基礼。战斗结束后，红二、红六军团乘胜收复永顺，并相继占领桑植、大庸两县。
红二、红六军团在湘西北取得一系列胜利，证明两军团集中挺进湘西北是正确的，这使中革军委也逐渐转变了原先的态度。11月13日和16日，中革军委和中央书记处先后致电红二、红六军团，同意向湘西北发展的战略方向，并说：“中央决定建立湘鄂川黔边省委，以弼时为书记，贺、夏、关、萧、王等为委员。……二军团长由贺龙同志任之，政委由弼时兼，六军团（首长）为萧、王。两军团均直受军委领导，但在两军团共同行动时由贺、任统一指挥之。为加强现有苏区之地方武装及游击战争之领导，组织黔川湘〔鄂〕边军区，司令员及政委由贺、任兼任。”(6)
11月25日，朱德代表中革军委又电令红二、红六军团：“我西方军（即中央红军——引者）已过潇水，正向全州上游急进军。你们应该利用最近几次胜利湘西敌情的空虚，坚决深入到湖南的中部及西部行动，并积极协助我西方军。首先你们应前出到湘敌交通经济命脉之沅水地域，主力应力求占沅陵，向常德、桃源方向应派出得力的游击队，积极活动……为巩固新的苏区，应留下二军团一部分及随六军团行动的党的干部来完成这一任务。二军团主力及六军团全部应集结一起，以便突击遭遇的（敌人）正规部队。”(7)至此，红二、红六军团和中革军委在战略行动方向和两军统一行动问题上的争论宣告结束。
11月26日，根据中共中央16日的指示，中共湘鄂川黔边临时省委在大庸县城宣告成立，任弼时任省委书记，贺龙、关向应、夏曦、王震、萧克、张子意等为委员。省委发布了第一号通知，成立湘鄂川黔边军区，贺龙任司令员，任弼时任政治委员。同时成立湘鄂川黔省革命委员会，以贺龙为主席，夏曦、朱长清为副主席。
然后，红二、红六军团根据中革军委的电令，决定由任弼时、王震、张子意等带领红六军团的第四十九、第五十三团、红二军团的第十六团及随红六军团行动的地方工作干部，留在新区内恢复和建设根据地；由贺龙、关向应、萧克等率领红二军团主力和红六军团的第五十一团，继续发展湘西攻势。
12月5日，贺龙、关向应、萧克率部从大庸出发，准备先夺取沅陵城。湖南军阀何键害怕沅陵失守，急令陈渠珍调兵遣将，加强该城防守。陈渠珍不敢怠慢，一面命其部廖怀中第八师防守沅陵，一面又调戴季韬、周燮卿旅赴凉水井等地布防。12月7日中午，红二、红六军团主力抵达沅陵城外东北方鸳鸯山、丁公庙一带，与守敌激战一夜，敌人不支，退入县城。红二、红六军团攻城三日不克，且敌援兵快到，形势不利，不宜继续强攻，遂改变计划，于10日沿沅江东下，乘虚向常德、桃源地区进攻。
红二、红六军团在湘西的凌厉攻势，使蒋介石非常震惊，急调罗启疆独立第三十四旅，由湖北黄陂乘轮船赶到常德、桃源一带布防。针对敌人布防比较分散，战时难以相互及时支援，利于红军各个击破的弱点，贺龙、关向应、萧克决定首先集中力量奔袭浯溪河，尔后击破其他敌军。
12月15日夜，红二、红六军团急行军50余公里，神不知鬼不觉地进至浯溪河附近。16日拂晓，前卫部队红二军团第四师第十二团首先突入浯溪河西山敌人阵地，控制了白洋河有利地形，形成了对浯溪河的包围态势。敌人发现红军控制了制高点，便利用红军后续部队尚未跟上，一时还不能投入战斗的机会，向红十二团的阵地发起猛烈的反扑。红十二团坚守阵地，打退了敌人的数次冲锋，终因伤亡过大，开始后撤。敌人离开阵地，向红十二团追击。就在这时，红二、红六军团主力赶到，抓住敌人脱离阵地的有利时机，向敌人发起反击。这股敌人开始还想挣扎一下，可是当战斗突然在他们后侧打响的时候，再也顶不住前后的夹击，一下子失去抵抗能力，慌乱地四处溃逃。
得知浯溪河遭到红军攻击的消息后，驻守桃源的敌军派两个营赶来增援。他们刚到浯溪河南边，就被溃退下来的敌兵冲乱。贺龙一面命令部队猛追猛打，一面以一部兵力占领陬市，直取河洑。在攻打河洑时，河洑守敌与从常德来援的敌旅教导队向红四师反击，战斗一时呈胶着状态。入夜，红六军团第五十一团从右翼攻击，红二军团第四师和第六师第十八团从正面攻击，河洑守敌不支，退入常德。驻守桃源的敌人害怕被歼，也从沅水南岸逃回常德。12月17日，红二、红六军团占领桃源县城。这一战，歼敌一个整团又二个营，击溃敌人一个团，取得湘西攻势的第二个大胜利。
红二、红六军团主力占领桃源后，于12月18日围攻常德。常德城内守敌为罗启疆独立第三十四旅残部和一个保安团。何键深怕红二、红六军团主力攻下常德，南渡沅水，直取益阳和安化，威胁长沙，一日数电，向蒋介石求援，说“贺、肖〔萧〕股匪乘我正在追剿朱毛，大股窜扰湘西，既陷数县”，他“虽多方筹虑，而力不从心，迨陷桃源，围常德……情势紧张，全湘震撼”，还说“共军围攻常城甚急，势难固守，请飞兵救援”。(8)同时还急电湖北省主席、湘鄂边“剿匪”总司令徐源泉求援，急令远在湘南拦阻中央红军的李觉第十九师、章亮基第十六师、陶广第六十二师日夜兼程，回援常德；令陈渠珍速出大庸，断红军归路；令罗启疆和常德警备司令刘运乾固守待援。蒋介石接何键电后，命令在江西的第二十六师火速驰援常德，还令追堵中央红军的李云杰、李韫珩两个纵队共四个师开到湘黔边境，防止中央红军与红二、红六军团会合。徐源泉与贺龙交锋多年，深知贺龙善于用兵，害怕红二、红六军团进入湖北，威胁长江交通，自行改变了蒋介石要他率部入川“追剿”中央红军的计划，将其第四十八、第三十四、第五十八师和新三、新四旅等部，分别部署于湘鄂边、鄂西地区及湘西津、澧一带，防止红二、红六军团进入鄂境。
红二、红六军团主力围困常德两昼夜，由于敌人援兵接踵而至，再攻下去于红军不利，贺龙等决定于12月20日主动撤围常德，移兵于桃源、陬市、溪河、漆家河一带休整。
就在贺龙、关向应、萧克率领红二、红六军团主力开始围困常德的同一天，中共中央政治局在贵州黎平召开会议，决定放弃中央红军北上同红二、红六军团会合的原定计划，转向贵州进军。12月19日，中革军委致电红二、红六军团领导人，指出中央红军正在向贵州挺进，红二、红六军团“目前应在常德地区积极行动，以便调动湘军；当湘军北援时，应乘机向永顺、黔东急进，牵制在铜仁的薛岳部队及在印江、思南的黔军”(9)。
遵照中革军委的电示，红二、红六军团主力于12月24日主动退出常、桃地区，向慈利、黄市、二坊坪、龙潭河开进。26日，红军分别在黄市、溪口歼敌一部。慈利县城守敌吓破了胆，望风而逃，红军乘胜占领慈利县城。30日，红军又主动退出慈利县城，西返大庸、永顺休整。至此，红二、红六军团的湘西攻势胜利结束。
红二、红六军团的湘西攻势历时两个月，先后攻占了永顺、桑植、大庸、桃源等地，消灭了敌人大量有生力量，调动和牵制了敌人11个师又二个旅的兵力，部分打乱了蒋介石的作战部署，有力地配合了中央红军在湘黔地区的行动；同时，发动起了湘鄂川黔边区约百万群众，使红军得到发展壮大，打开了新局面，为开辟湘鄂川黔革命根据地创造了有利的条件。
贺龙、关向应、萧克率红二、红六军团主力挺进沅陵、常德、桃源地区后，任弼时、王震、张子意率领留下来的部分红军及地方工作干部，积极进行根据地建设工作。12月10日，在任弼时等的带领下，省委、省军区、省革命委员会机关由大庸县城永定镇迁至永顺塔卧。12月16日，湘鄂川黔边临时省委作出《创造湘鄂川黔边苏维埃新根据地任务决议》。在省委的领导下，留下来的红军部队和地方工作干部迅速组成工作队，广泛发动群众，打土豪、分田地，开展土地革命，扩大红军，组织地方武装，肃清地主武装和土匪；加强党的建设和政权建设，组织各种群众组织；保护民族工商业，发展经济。经过一番艰苦的创业和建设，到1935年1月，湘鄂川黔根据地已初具规模。根据地区域从大庸的溪口到永顺的洗车河东西200余公里，从桑植北到永顺的石堤溪南北120余公里，人口约50万，共建立九个县级政权，51个区级政权，230个乡政权。
在加紧进行根据地建设的同时，省委、省军区还着重抓了对广大红军指战员的思想教育工作。1935年1月27日，省委在大庸县丁家溶召开了红二军团党的积极分子会议。在这次会议上，任弼时、贺龙、关向应、卢冬生等，对夏曦在湘鄂西苏区工作中的严重错误进行了严肃的批评。夏曦在会议上检讨了自己的错误，对在湘鄂西执行“左”倾冒险主义，大搞“肃反”扩大化，以及由此而造成的严重后果，承担了主要责任。尽管他对某些问题仍然想不通，但态度是诚恳的，并以积极主动的工作，表示自己决心改正错误的诚意。
这是红二、红六军团历史上的一次重要会议。通过对夏曦的批评，澄清了是非，统一了思想，教育了同志，达到了消除顾虑，增强团结的目的。同时，会议还对红军以后的发展和建设指明了方向，为红二、红六军团发展成为红军三大主力之一奠定了基础。由于当时全党对王明“左”倾教条主义还没有系统的认识，在批评夏曦错误时，没有从统治全党的“左”倾路线上找原因，而是过多地把责任归结到夏曦个人身上。同时，对夏曦的组织处理也欠妥，一度撤销了夏曦的职务。3月31日，中共中央来电肯定批评夏曦的错误“是应该的”，同时指出“反倾向斗争的主要目的是教育犯错误的同志。夏曦应继续在领导机关工作，在实际工作中纠正他的错误”。5月，任弼时调夏曦任红六军团政治部主任。
红二、红六军团在湘西攻势中的胜利，湘鄂川黔根据地的建立，使蒋介石坐卧不安，急忙纠集湘鄂两省兵力，向湘鄂川黔根据地发动“围剿”。1935年1月23日，何键、徐源泉经过一番讨价还价之后，制定出“协剿”计划，集中11个师又四个旅，合计81个团约11万人的兵力，并配有两队战斗飞机，分六路向湘鄂川黔根据地分进合击。敌人这次“围剿”的战略目的，在西线是要阻止红二、红六军团与中央红军会合，东南线是防止红军人湘中攻其长沙地区，北面是堵红军渡过长江，总的企图是彻底摧毁刚建立的革命根据地。敌人除了进行军事进攻之外，还对苏区实行经济封锁，严禁药品、布匹、粮食和食盐等货物运入苏区。
此时，红二、红六军团虽已扩大到1．17万人，新组建的地方武装3000余人，军区机关、学校、医院、兵工厂等共有1150人，共计有1．6万人，但同敌人的进攻兵力比较起来，相差是十分悬殊的。因此，形势仍十分严峻。
面对敌人即将开始的“围剿”，红二、红六军团领导人召开会议，讨论反“围剿”作战计划。贺龙根据湘鄂西根据地初期反“围剿”作战的经验，提出红军主力应充分利用敌人内部派系倾轧、指挥不统一，以及敌人包围圈空隙大和后方空虚等弱点，伸出到慈利、桃源、沅陵之间地区，或前出至石门以北，突入敌人侧后活动，调动、疲惫敌人，迫使敌人同我作运动战。争取打几个胜仗，消灭敌一两个师，就可以粉碎敌人“围剿”。但是，贺龙的主张没有得到与会多数人的同意。经过集体讨论，最后确定正面迎击敌人，而未考虑积极主动转移到敌人的侧后方，寻找打击消灭敌人的战机，从而导致反“围剿”初期作战的失利。
反“围剿”作战是从2月8日开始的。是日，敌郭汝栋纵队推进至慈利县溪口以南地区，红二、红六军团主力在溪口与郭部激战。敌军采取步步为营的战术，红军却正面迎堵，仓促应战，结果损失很大，未收到歼敌制胜的效果。溪口之战后，红二、红六军团主力移至永顺、大庸交界地区。(www.xing528.com)
2月11日，遵义会议后的中共中央和中革军委电示红二、红六军团：“你们应利用湘鄂敌人指挥上的不统一与何键部的疲惫，于敌人离开堡垒前进时，集结红军主力，选择敌人弱点，不失时机，在运动战中各个击破之。总的方针是决战防御而不是单纯防御，是运动战而不是阵地战。”“你们主要活动地区是湘西及鄂西，次是川黔一部。当必要时，主力红军可以突破敌人的围攻线，向川黔广大地区活动，甚至渡过乌江。但须在斗争确实不利时，方才采取此种步骤。”为了建立军事上的集体领导，电报还指示：“应组织革命军事委员会的分会，以贺、任、关、夏、肖〔萧〕、王为委员，贺为主席，讨论战略战术的原则问题及红军的行动方针。”(10)
中共中央的指示体现了遵义会议后红军新的战略战术原则，无疑是正确的。但由于当时遵义会议的精神还未传达到湘鄂川黔根据地，因而，对这个指示一时还难以领会，红二、红六军团在作战中仍采用了以正面去迎堵敌人的消极防御方针。
2月18日，任弼时致电中共中央，要求将遵义会议主要精神电告。2月28日，中共中央书记处给红二、红六军团发来了一份长电——《中共中央政治局扩大会议总结粉碎五次“围剿”战争中经验教训决议大纲》。恰在这时，红二、红六军团得知何键限令陶广、章亮基、李觉、陈耀汉四个纵队于3月1日向根据地进攻的消息。军情紧急。因此，红二、红六军团领导人没有顾得上及时学习、贯彻《决议大纲》，即决定集结大庸、永顺之间的主力，继续按原计划打击南来之敌陶、章两纵队。
3月13日，敌陶广纵队第十六师一部和二个保安团由王村北渡酉水，向永顺方向进犯。14日，红二、红六军团主力在高梁坪先后击溃了敌人二个保安团和前来增援的第十六师的二个团。但在此时，敌李觉、郭汝栋、陈耀汉、张振汉等纵队分路向根据地进攻，于15日占领大庸，并企图进占永顺、桑植、塔卧等地，将红二、红六军团压缩于狭小地区，然后集结兵力与红军主力决战，一举摧毁湘鄂川黔根据地。
前两次战斗未取得理想战果，军分会为扭转困难局面，又组织了一次后坪伏击战。但在执行过程中，由于疏忽、指挥失误等原因，红军虽毙伤敌人近千，但本身伤亡也很大，歼灭敌李觉部的作战目标没有实现。
后坪战斗后，敌李觉部与陶广部迅速在石堤溪会合，威胁永顺县城；敌郭汝栋部逼近塔卧地区；敌陈耀汉部攻陷桑植县城；西线敌张振汉部亦从茨岩塘扑向塔卧；陈渠珍部抵达永顺和龙山之间。这时，红二、红六军团已减员至9000余人，根据地的处境非常困难。在此情况下，任弼时代表省委和军分会于3月22日致电中共中央和中革军委，报告了红二、红六军团下一步的行动方案：力争在原地区坚持斗争，打破敌人“围剿”；万一红二、红六军团被迫转移，准备北渡长江，到鄂西南漳、兴山、远安一带开辟根据地。
4月5日，中共中央书记处回电：“目前，你们那里胜利还是存在着的，仍应尽力在原有地区争取胜利。至于现在提出以后可能转移地区的前途问题，我们认为是适当的。如果渡江对于你们不成一个困难问题时，我们可同意你们渡江的意图，但这只是你们认为在原地区不利于作战，且红军主力非转移地区不足以保持有生力量时，才可实行。”(11)
接到中共中央书记处的指示后，省委和军分会决定：暂时放弃塔卧、龙家寨基本地区；集中全部主力，并将大部地方武装编入以增强主力；立即转移到外线，从敌人侧翼后方坚决突击来击破其对红军的包围、封锁与合击计划，力争继续留在长江以南采取运动战、游击战的战术，开展新的胜利局面。接着，任弼时向红二、红六军团团以上干部传达了遵义会议精神和省委、军分会的决定。4月12日，红二、红六军团主力有秩序地撤离塔卧、龙家寨，向北转移，计划经过陈家河、仓官峪、香溪，北渡长江去鄂西。
4月13日下午，红二、红六军团前锋在桑植县城西30公里的陈家河附近，同敌人警戒搜索分队遭遇，当即消灭了这股敌人，并决定消灭孤军深入的陈耀汉部第一七二旅。是日深夜，军分会下达命令，兵分三路，完成对敌第一七二旅的包围。14日，红二、红六军团经过一天激战，除少数残敌逃跑外，敌第一七二旅大部被歼，敌旅长李延龄被击毙。
陈家河一战，红二、红六军团一扫前几战失利的阴云，土气大增。军分会在战斗结束后分析敌情，认为敌第五十八师第一七四旅有可能前来增援，也有可能因敌第一七二旅被歼向塔卧方向逃跑，红军应抓住这个机会，再打一个歼灭战。于是当即决定：乘胜南下，歼灭敌第五十八师余部。
4月15日，红二、红六军团冒着滂沱大雨，沿澧水北岸，经两河口、南岔，直逼桃子溪，正好碰上慌忙南逃的陈耀汉部。贺龙、任弼时、关向应立即决定采取奇袭的手段，将敌人加以歼灭。王震随即命令第十七师绕到敌人背后，主力则从正面发起猛攻。敌人猝不及防，顿时陷入混乱，仅用两个多小时，除陈耀汉和他的特务连的一部跑掉外，共消灭敌人一个师部、一个旅部、一个整团和一个山炮营，并缴获了两门日本造的山炮。事后陈耀汉在给其上司的报告中也承认，当时“情危势急，无可如何”，特务连“已伤亡三分之二，随从勤务未受伤者仅余一人，迫不得已，遂令分向塔卧大庸节节引退”。(12)
4月16日，红二、红六军团主力北进，一举夺回桑植县城，并恢复了塔卧以北的大块根据地。此时，敌各路“围剿”部队惊闻陈耀汉第五十八师覆灭，纷纷后撤，被迫由进攻转入防御。军分会遂决定放弃北渡长江到鄂西的计划，在原地区坚持斗争，发展已经开始的战略反攻。
4月下旬，军分会根据当时的有利形势，决定以部分兵力留在根据地内钳制敌人和掩护地方工作，主力则从东北面进入敌人侧后，以期调动湖南敌军撤退，相机消灭敌人有生力量，从而恢复全部根据地；同时在澧水以北地区发动群众，筹款筹粮，扩大红军。4月底，红二、红六军团主力大踏步东进，占象耳桥、江垭，出慈利城北，故作取慈利、石门，进攻津市、澧县，然后横渡长江的姿态。敌人果然中计，何键急令李觉纵队和陶广纵队一部回师东援慈利；徐源泉急调龙山、来凤的两个纵队去固守长江防务，并将驻塔卧的郭汝栋纵队东撤。这样一来，何键苦心经营的合围计划化为泡影。
中央红军四渡赤水后，于5月初渡过金沙江，战场形势发生了很大的变化。5月9日，军分会对反“围剿”的形势进一步作了分析研究，认为红二、红六军团进入湘西北后，先后把十多万国民党军吸引到自己周围，减轻了中央红军的压力，这一任务已经完成，当前的中心任务是保存壮大力量，坚持在长江以南进一步打击湘鄂两敌的有生力量，恢复和发展苏区。根据湘敌强、鄂敌弱，两敌又互不统属的情况，军分会决定对鄂敌展开攻势，对湘敌取守势，主动打到外线去，开创反“围剿”战争新局面。
6月9日，军分会取围城打援的战术，以红六军团突然包围宣恩县城，红二军团则隐蔽在宣恩城南十公里处，随时准备打击前来增援的敌军。宣恩城内只有敌第四十八师一个团和保安旅一个团，徐源泉害怕宣恩县城失守，危及他的司令部所在地恩施，急令纵队司令兼第四十一师师长张振汉率部从来凤、李家河驰援。张振汉深得蒋介石的赏识，曾吹嘘要“活捉贺龙”。6月12日，军分会当即命令一个团继续佯攻宣恩，监视和迷惑敌人，以主力赶往来凤通往宣恩的必经之路忠堡截击敌人。
红二、红六军团以每小时六七公里的急行军，在下午3时赶到忠堡东面附近，完成了设伏的各种准备。这时，敌人主力已进入忠堡，中路和左路支队离忠堡只有几里路了。为了防止敌军全部进入忠堡和靠拢在一起，贺龙命令红二军团第四师首先发起攻击，很快在忠堡东南的构皮岭山坳里，截住和包围了由张振汉亲自率领的左路支队大部。敌人遭到分割包围后，被围的敌人拼命突围，外面的敌人则企图打通与被围敌人的联系，战斗十分激烈。13日，双方继续激战一天。14日晨，贺龙一声令下，红军第十、第十六、第四十九、第五十一团和第十八团一部，同时向构皮岭敌人阵地发起猛攻。霎时间，四周响起了冲锋号，红军战士发起冲锋，同敌人展开白刃战。至下午3时，红二、红六军团歼灭敌第四十一师师部、第一二一旅和一个特务营，活捉敌纵队司令张振汉。张部其余六个团，均遭到红军沉重打击。
扬言要活捉贺龙的人，却被贺龙所活捉。当张振汉见到贺龙的时候，羞愧难言。然而，这次兵败对张振汉来说，并非坏事。输给贺龙，他口服心服，这位国民党军的纵队司令兼师长从此参加红军。贺龙让卫生部用最好的药给张振汉治伤，并安排他到红军学校高级班任战术教员。后来，张振汉和红二、红六军团一起长征到延安。新中国成立后，他还担任了湖南省政协常委、全国政协委员。
忠堡大捷后，军分会决定，一部红军休整补充，一部红军围困龙山县城，打算攻下龙山，逼退来凤守敌，开辟来龙根据地。
就在红二、红六军团围攻龙山的时候，蒋介石调兵遣将，命令徐源泉集中兵力与何键部协同夹击红二、红六军团。7月30日和8月1日，徐源泉先后命令各路部队向红军驻地开进。
敌人的调动情况很快就被红二、红六军团掌握。贺龙同任弼时、关向应等人商议后，决定集中主力，采取“声东击西”的战术，迷惑敌人，然后出其不意，伏击敌人第八十五师。
敌第八十五师装备精良，战斗力强，贺龙等人为什么这次偏要啃“硬骨头”呢？据当年任红五十一团团长的贺庆积说：
师长谢彬是一个心狠手毒的反共老手，在江西“围剿”红军中，杀害了不少红军指战员和革命群众，双手沾满了烈士的鲜血。他骄纵自傲，不把红军放在眼里，像是一块茅坑里的石头，又臭又硬。但是，谢彬自有他的弱点，他奉蒋介石之命调防鄂西，初来乍到，地形民风不熟；他手下的北方兵，耐不得南方的炎热气候，行起军来，被烈日一烤，锐气自然减了大半。再加上骄兵必败的常理，所以贺老总选中了这只纸老虎。(13)
8月2日，徐源泉命三个师分头南进。红二、红六军团由龙山兴隆街向北开进，给敌第八十五师造成一种红军要去进攻向沙道沟运动的敌第三十四师和第四十八师第一四二旅的错觉。当日下午，敌第八十五师抵达宣恩县上洞坪地区，孤军突出，为红二、红六军团歼灭该部提供了一个极好机会。
8月3日凌晨，红二、红六军团突然改变行动方向，从沙道沟附近掉头向西，神不知鬼不觉地从高罗、李家河之间插向敌人纵深。上午11时许，红二军团第四、第六师到达利夫田谷地。这里两侧是山，林木茂密，一条小溪弯弯曲曲向山外流去。在小溪旁边有几十户人家，这就是利夫田村。红二军团到达后，即隐蔽在谷地两侧山头上。红四师在谷地南端，扎住“口袋”；红六师在西北，切断敌人的退路。贺龙把指挥部设在板栗园最高点安家坡，站在那里用望远镜观察，整个谷地一览无余。
时近中午，敌人终于出现了。由于正值盛暑，敌人在烈日下长距离行军，十分疲劳，一个个无精打采，慢吞吞走着。看到敌人已完全进入伏击圈，贺龙立刻下达攻击命令。红四师首先向敌前卫第五〇一团第一营猛烈开火，随即向该团发起多路突击。经过一番拼杀，红四师将敌第五〇一团大部歼灭，牢牢地扎紧了“口袋”。
经过一个多小时的战斗，敌第八十五师大半已被歼灭，惟谢彬率领第五〇五团第一、第二营和师炮兵连占领巴里核高地的一个土围子，负隅顽抗。为了迅速歼灭敌人，贺龙命令红二军团的第四师和红六军团第十七师协同作战，把土围子包围起来，向土围子发起总攻。敌人看到大势已去，纷纷缴枪投降，谢彬受伤后自杀身亡。
这次战斗，红二、红六军团歼灭敌第八十五师师部、二个团和一个特务营，俘敌千余人，并缴获大批战利品。
8月8日，红二、红六军团又在龙山芭蕉坨一举击溃敌陶广纵队十个团，迫使“围剿”红军的湘鄂各路敌人转入防御。至此，湘鄂川黔根据地军民胜利地粉碎了敌人的“围剿”。
红二、红六军团在取得反“围剿”胜利后，又在8月20日至27日东进，先后击溃了孙连仲师、庄文枢旅和王育英团，相继占领石门、澧县、津市和临澧等城镇。红军所到之处广泛发动群众，没收和分配土豪劣绅的财物，宣传红军的主张，赶做冬衣。在短短半个月中，扩充了新战士3000余人，并筹集到大批的粮食、药品和十多万银元。
这次东进，还开辟了广大的游击区，将敌人的“围剿”线从慈利的江垭附近，往东推进了100余公里，使湘鄂川黔根据地更加广阔，人口约有百万以上。这种新的局面的出现，为红二、红六军团打破即将到来的新的“围剿”开辟了广阔的回旋余地。
在反“围剿”的半年时间里，红二、红六军团英勇善战，总共进行大小战斗30余次，先后与敌人86个团直接作战；前后占领过七座县城。共歼灭国民党军二个师，一个旅，一个师部，毙伤敌人1万人以上，生俘敌人8000余人。在战斗中，红二、红六军团扩大到2．1万人，并成立了红十八师和红十一、红十七团。
通过这次反“围剿”，进一步锻炼了根据地的军民，扩大了红军的政治影响。当时，在群众中流传着这么两句话：“下雨有贺龙，天晴有萧克。”说是活〔贺〕龙喜欢水，下雨保打胜仗，硝〔萧〕克喜欢太阳，天晴也打胜仗。总的意思就是，不管天晴下雨，红军天天都打胜仗。还有一首民谣唱道：“红军红军，天降神兵，来无声响，去无踪影，个个都是飞毛腿，翻山越岭风赶云。”(14)这充分反映了广大人民群众对红军的尊敬和爱戴，对国民党反动派的憎恨和蔑视。
红二、红六军团在湘鄂川黔反“围剿”的胜利，不仅钳制了敌人六个纵队的兵力，使其不能进攻中央红军，而且把准备进攻中央红军的一部分兵力也吸引过来，为配合中央红军和其他苏区的斗争，做出了重要贡献。
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