国企改革：两权分开、市场化授权的根本出路

经过30多年国企管理体制的改革，除了把部分国有企业改组成民营控股企业和外资控股企业之外，我国迄今为止还没有找到实现政企分开、两权分离的市场化模式。大型国有控股企业和国有控股银行掌握着国家的经济命脉，占据着国家大量的经济资源，因此，如何推进这类企业的改革，提升它们的竞争力，提高其经营效率，从而提高中国经济的整体效率和国际竞争力，是关系到中国经济能否实现持续发展的战略问题，是深化国有企业和国有控股公司的管理体制改革所无法回避的问题。

我国的国有企业和国有控股公司还不能称为真正的企业。在现行的国资委“管人、管事、管资产”的国有资产管理格局之下，作为政府部门的国资管理部门仿佛是一个多元化、跨行业的综合型企业，其管理的国有企业和控股公司像是一个个政府的派出机构，那些以“建立现代企业制度”和“完善公司治理结构”名义设立的董事会、监事会甚至经理层难免成为安排政府官员和冗员的机构。从本质上讲，我国的国有企业和国有控股公司还不是企业。周小川强调，国内公司对股东利益的尊重不够，董事会形式主义的做法比较多，公司治理方面存在不足……内部人控制的现象比较普遍，董事会如何起作用没有足够的经验，董事会是否能够真正强调和照顾股东利益仍然存在疑问。事实上，如果没有利用市场化的方法理顺政府和企业的关系，公司治理机构的改革只能是一种形式主义的做法。

2004年8月中旬，四川省国企工委的领导来到长虹集团宣布绵阳市副市长赵勇接替倪润峰成为国有独资公司长虹集团的董事长、总经理，由于长虹股份公司是长虹集团的下属控股公司，赵勇便成为长虹股份公司的董事长。长虹股份公司的董事会和股东会不可能作出与国企工委不同的选择，在此，股份公司董事会和股东会只是完成政府任免企业高级管理人员的橡皮章机构，体现着政府的行政意志。再如2003年11月初，国资委将互为竞争对手的电信三巨头掌门人彻底大换岗，顿时震动中外企业界。由此足见中国行政权力的强势和中国大型企业的非企业之实质。反观按市场规则运作的美国通用电气公司，该公司CEO伊梅尔特由董事会历时6年5个月零2天的漫长过程，在24位候选人中精挑细选才获任命。企业的管理层本该产生于企业制度和企业家制度，而非政府权力的垄断。

除了“消极退出”的改革模式，我们还没有找到正确处理政府与企业关系的市场化模式，还没有在处理政府和企业之间关系方面突破行政性授权。当国有企业或国有控股公司经营困难时，大幅放权（即行政性授权）甚至出售产权被标榜为“深化改革”；当行业景气、企业经营改善时，大幅收权甚至更换企业管理层又被视为“加强管理”。这种以行政方式所强化的管理往往成为国企步入新一轮衰退周期的重要诱因。“国企老板”的产生机制，可预期的个人政治命运已向国企植入衰败的基因。

各级国资委的成立，仅解决了政府管理国有企业的方式问题，即多部门管理转为单一部门管理，即便再引入公司化形式，如国有独资企业设立董事会，强调监事会的作用，等等，仍无法改变政府管理企业的实质：国资委是“管人、管事、管资产”的上级主管单位；国有企业的经营权则传承自国资部门的行政性授权；企业经营权的行政化和政治化，又必然导致管理制度的行政化和政治化。由此导致国有企业仅适合在资源垄断或政府垄断领域，依附于行政权力的荫庇度日，一旦受到外资和民营资本的冲击，就成为巨额不良资产和社会问题的制造者。（从这个角度看，解决银行不良资产的根本出路不仅在于国有银行的企业化改造，更取决于占用60％以上国有银行贷款资源的国有企业或国有控股公司的企业化改造）

在“防止国有资产流失”的指导思想下，国资部门收回国有企业的人权、事权和资产处置权，难免引发“企业制度倒退”。国资委的行政管理模式将导致国有控股企业的衰退，国有控股企业价值的大幅贬值，又反过来误导出“消极退出”“走为上策略”是产权改革的正确选择。当体现为行政性授权的僵化的企业制度制造了大量的价值贬值之后，为境外资本打进类似于中国银行这样的核心企业提供了机遇。中国最需要引进的不是外资，而是类似于美国政府对待IBM出售PC部门的招商引资态度。

这种“消极退出”式的市场化改革，尽管可以带来GDP增长的表面繁荣，但对全体国民而言，对于中国金融体系的承受力而言，其成本无疑过于沉重。因此，寻求低成本、高效率的真正市场化治理模式，成为各方不懈努力的方向。

国企改革的目标应是实现政府与国企之间关系的市场化，以公开、透明、竞争的市场化关系取代行政化关系。

这种低成本、高效率的治理模式就是把政府与国有企业、国有控股企业之间的“行政性授权模式”转变为“市场化授权模式”，即在政府和国有企业、国有控股企业之间建立完善的管理权市场，借助管理权市场的运作区分“政府”和“政府的企业”，实现彻底的政企分开。

总体思路是：借鉴基金管理公司“好人举手”的设立方式，遴选合格的投资者，由合格的投资者设立各类“合格的产业管理公司”，使“合格的产业管理公司”之间争夺国有资产管理业务，将国有资产的管理权委托给优秀的“合格的产业管理公司”进行经营。这种授权的制度规则和授权过程须公开、透明、充分竞争。

“合格的产业管理公司”是国有资产管理权市场的重要组成部分。通过建立竞争规则，在“合格的产业管理公司”之间引进竞争机制，利用竞争性、市场化的授权，提高国有资产的经营效率，降低国有资产的经营成本。

建立管理权市场、实行市场化授权，既是以市场化方式实现政企分开的有效途径，亦是实现国有企业所有权和经营权两权分离的有效途径。

建立完全市场化的“国有资产的管理权市场”的核心要点如下。

（1）按产业划分，设立竞争型的多家产业管理公司。国资部门可借鉴基金管理公司的设立条件和设立程序，遴选符合标准的“合格投资者”，在不同的行业内，成立多家专业化的“产业管理公司”。如多家“钢铁产业管理公司”、多家“石化产业管理公司”、多家“电力产业管理公司”、多家“金融产业管理公司”等。

（2）“产业管理公司”的投资者选择。不同于现行的政府控股的国资经营公司，“产业管理公司”由符合准入标准的行业管理专家、投资银行、商业银行、民营企业和境外投资者共同投资组建，且平均持有产业管理公司的股权。国有控股企业不得参股此类公司。

（3）各级国资管理部门的职责。各级国资管理部门保留其国有产权出资人的身份和职责，具体职责如下。

①制定和执行各类“产业管理公司”合格投资者的准入标准。

②制定和执行各类“产业管理公司”业务的准入标准。

③对所管理的国有企业实施合规经营的检查。

④对“产业管理公司”实施许可证管理制度。

政府国资管理部门和有关行业协会通过设立相关的行业准入标准、业务评价标准和颁发“产业管理公司经营许可证”的方式来规范产业管理公司的批准设立和重要事项管理。

（4）“产业管理公司”的竞争机制。同行业内设立两家以上专业化的“产业管理公司”，引入市场竞争机制，形成有效的竞争格局，促进国有资产向优秀的专业化的“产业管理公司”集中，推动“产业管理公司”的集约化经营。

（5）“产业管理公司”的运作方式。(www.xing528.com)

①“产业管理公司”通过市场化的竞标方式来取得国有资产的管理权。

②承接国资委“管人、管事、管资产”的企业管理职能，根据所管理的国有资产数量和产权比例，依照管理合同约定的权利与义务，对国有企业和国有控股公司实施经营管理，包括对国有参股、控股企业委派董事、监事成员，通过董事会选举产生董事长以及任命企业高管人员。

③“产业管理公司”将按实现的资产回报指标收取管理费，主要依据国有资产保值增值的相关财务指标。指标可在“产业管理公司”竞标管理资质时予以确定。

④完善“产业管理公司”的内部治理结构，在股权多元化架构下实行完全市场化的运作机制，保证“产业管理公司”的规范、高效经营，以确保其所管理的国有资产的安全性。

（6）跨区域经营模式。各类专业化的“产业管理公司”可进行跨区域的资产受托管理，以便打破国有企业之间条块分割的格局，推动国企之间的资源整合，避免重复建设和重复投资。

（7）独立审计规则。由政府国有资产管理部门聘请独立的审计机构对“产业管理公司”受托管理的国有企业和国有控股公司进行定期审计。管理公司的股东、“产业管理公司”、受托管理的国有企业或国有控股公司无权聘请审计机构。彻底改变企业自行聘请审计机构对自身进行审计的不合理做法，在制度上确保审计机构的独立性和公正性。

经济体制改革是一场以企业为主体的各个利益实体间有关资源分配体系的重建，但在政府与企业之间未实现市场化授权前，建立现代企业制度、实行公司化治理只能是理想化的乌托邦式的幻想，美丽但很遥远。

改革是探索和试错的过程，建立管理权市场、实行市场化授权则是探索和试错后总结出的结论，其重要意义如下。

（1）有利于在市场化规则下重建政府与国有企业之间的关系。建立“国有资产管理权市场”的目的是要培育公平、竞争型的国有资产管理权的授权机制，使国有企业和国有控股公司的权力最终来源于竞争性、信托型的市场化授权。这是政府与企业之间关系的制度重建，也是国有企业从“假企业”成长为真正企业的制度前提。唯此，中国才能建立起真正的市场经济。

（2）由“消极退出型”的改革策略转变为“积极进取型”的改革策略。杰克·韦尔奇曾说，“商业就像一场体育竞赛”。体育规则的设计原理同样适用于企业管理制度的设计。国有企业如同中国的“国家队”，当政府处于裁判、教练、球员一肩挑的怪圈中，一旦球队表现不佳，政府就急于从“球员”和“教练”的角色中脱身，选择出售“球队”或坚决不当“股东”的消极策略，代价高昂。

不过，对关系国计民生和国家经济安全的国有企业和国有控股公司，或不能卖，或不敢卖，或卖不动，而改革的紧迫性仍如泰山压顶。如果考虑引入市场化的授权制度，通过公开竞标，将政府的“管人、管事、管资产”权力交给“产业管理公司”，则完全能使这类国有企业在股权结构不发生根本变化下，完成企业化改造。

可见，市场化授权是要让政府退出球员、教练的角色，让位于民营资本和外资控股的“产业管理公司”担当“专职教练”，由“专职教练”去筛选“上场球员”和“球队队长”；政府则担任“专职裁判员”，大家各司其职。政府负责制定竞赛规则，监督场上表现，纠正违规行为并做出终局裁判。

只有建立起上述良性互动的竞赛规则，才能极大激发参与主体的积极性，变消极退出为积极进取，球赛才会益发精彩纷呈。

（3）有效降低国企改制的额外成本。简单出让控股权的方式并非无任何成本。它的直接成本是股权稀释所造成的利润损失之和，它的间接成本则是制造出的一批缺乏制度优势的国有企业的资产成为无效资产所产生的额外代价。那些未改制企业的失败构成了改制企业的外部成本，最终是由政府、国有银行和全社会承担。这是因为改制企业的成功已是外资和民企作为产权主体的胜利，而未改制企业的失败依然是原产权主体的失败，即国家。

设立“产业管理公司”，实施市场化的授权机制，把国有企业和国有控股公司交给市场竞争中胜出的“产业管理公司”管理，既可避免国有股权被稀释，有效降低改革成本，又可使国有企业处于平等的市场化的企业制度起跑线上。

（4）培育国有企业优胜劣汰的竞争理念。在市场化授权模式下，政府并非“产业管理公司”的股东，产业管理公司建立于完全市场化的机制之上。通过委托管理关系，将产业管理公司的市场化机制间接地传导给国有企业，在保留国有产权的基础上，使国有企业或国有控股公司取得平等的制度优势，逐步确立优胜劣汰的市场化理念，使竞争机制成为决定企业经营成败的关键因素。

（5）有利于打破条块分割，促进企业之间的资源整合。“产业管理公司”可以跨区域，甚至跨部门受托管理多家国有企业。由于竞争机制的作用，“产业管理公司”需要不断提高资产管理能力，以此获得更多的管理费收入，实现自身利润最大化。

此外，“产业管理公司”可根据受托管理企业的利益最大化的原则，打破条块分割，促进企业内部业务重整、企业间的资源整合，提高存量资产的经营效率和流动性，更合理地配置资源，从而使中国经济增长模式的转型具备了良好的企业制度基础。

（6）有利于我国资本市场的建设和完善。市场经济的本质是通过市场体系来配置社会资源，其中，资本市场居于核心位置。健康和健全的资本市场是实现全社会经济资源流动的保障。企业是资本市场的主要参与者，是资本市场能否健康发展的基石。换言之，没有健康的企业就没有健康的资本市场，没有真正意义上的企业就没有真正意义上的资本市场。

当前我国资本市场不健康、不健全的深刻根源在于：控制着国家绝大多数资源的国有企业和国有控股公司还未找到真正实现政企分开的有效途径。因此，这些企业无法成为真正意义上的企业，只是行政色彩和经济色彩调和出来的混合体。

利用市场化的授权制度建立管理权市场，把政府对企业的行政化授权转变为市场化授权，才可以有效实现政企分开和两权分离，企业才能成为真正意义上的企业，资本市场的发展才能有坚实的基础。

建设市场经济就是在不同的经济主体之间重建市场化关系，尤其是在控制着经济资源的国有企业与控制着行政资源的政府之间重建市场化关系。政府与企业之间市场化关系的重建，相关制度的设计与实施，有利于转变中国经济未来的增长方式，有利于提高中国经济的可持续增长能力。