例如：
区域性股权交易市场具有较高的投资风险，挂牌公司经营风险高，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解区域性股权交易市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
×××××有限公司
股权挂牌交易说明书
公司名称：×××××有限公司
推荐机构：×××××投资有限公司
日 期：××××年××月××日
4.2.1 重要声明和提示
第一章 重要声明与提示
本说明书的目的仅为向投资者提供有关本次挂牌交易的情况，投资者在做出交易决定之前，应仔细阅读该说明书全文，并以其作为投资决策依据。现就挂牌交易事宜做如下声明和提示：
一、本公司执行董事保证本股权挂牌交易说明书内容真实、准确、完整，执行董事承诺对该说明书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担单独和连带的法律责任。
二、本公司提醒投资者注意，凡说明书未涉及的有关内容，请投资者直接或通过×××股权交易中心向本公司查询。
三、根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、行政法规和×××股权交易中心有关制度，本公司执行董事、监事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
四、×××股权交易中心以及有关备案机构对本公司股权挂牌交易等有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
五、×××股权交易中心不承担任何由于政策和市场变化给股权挂牌交易和投资者带来的风险。
实务贴士
股权交易说明书的阅读对象除了股权交易中心外，更重要的是提供给投资者和潜在投资者阅读的文件。因此，在语言描述上的对象是拟挂牌公司对投资者和潜在投资者。
4.2.2 企业概况
第二章 概 览
一、挂牌交易基本情况
挂牌交易基本情况应当列示公司名称、公司简称、注册资本、实收资本、本次挂牌交易股权数量、挂牌交易地点等基本信息。
关于公司的简称，推荐机构需要和拟挂牌公司讨论确定，因为该简称即为将来在股权交易中心挂牌交易的名称。例如：A股市场中的“青岛海尔”“首钢股份”等。
二、公司控股股东和实际控制人简介
在编制股权交易说明书时，可以描述为：经核查，推荐机构和经办律师认定×××为公司控股股东、实际控制人。
同时，应该将上述描述的依据做出说明。例如：股权控制比例、重大事项的决定权等。对股东和实际控制人描述时，法人股东需要描述其工商登记的基本信息；自然人股东要描述身份证件中的基本资料和接受教育、从事工作的简要经历。
三、挂牌公司主要财务数据
企业财务数据非企业真实数据，仅为编写需要进行数据虚构。拟挂牌公司的主要财务数据一般采用列示主要会计报表的方法，例如：资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表等。
推荐机构在实际编写时，首先要按照股权交易中心的要求进行财务报表数据披露；同时，也要考虑企业的实际运营情况，披露能够说明企业的相关附表，便于股权交易说明书阅读者对该拟挂牌公司做详尽的了解。
在财务数据部分，还应该对财务数据所反映的重要财务信息进行描述，例如：企业的资产负债率、利润率、资产增长率等。
表4-1 资产负债表
续表
续表
表4-2 资产负债表（续）
续表
表4-3 利润表
续表
表4-4 现金流量表
续表
续表
表4-5 主要财务指标
四、本次挂牌的有关机构
（一）推荐机构
名 称：×××××有限公司
办公地址：××市××路××号××大厦××层
法定代表人：×××
推荐经办人：×××、×××
电 话：××××-××××××××
传 真：××××-××××××××
（二）律师事务所
名 称：×××律师事务所
办公地址：×××区××路××号××室
负 责 人：×××
经办律师：×××、×××
电 话：××××-××××××××
（三）审计机构
名 称：×××会计师事务所
办公地址：××市××路××号××大厦××层
负 责 人：×××
经办注册会计师：×××、×××
电 话：××××-××××××××
传 真：××××-××××××××
（四）挂牌的股权交易机构
名 称：×××股权交易中心有限责任公司
注册地址：××市××区×××一路××号
电 话：××××-×××× ××××
传 真：××××-×××× ××××
（五）股权登记托管机构
名 称：×××股权交易中心有限责任公司
注册地址：××市××区×××一路××号
电 话：××××-×××× ××××
传 真：××××-×××× ××××
实务贴士
推荐机构在编制股权交易说明书时，对上述机构的披露是必要的和必需的。而且一定是参与的阅读对象除了股权交易中心外，更重要的是提供给投资者和潜在投资者阅读的文件。因此，在语言描述上的称谓是拟挂牌公司对投资者和潜在投资者。
4.2.3 企业基本情况
第三章 公司基本情况
一、公司基本情况
实务贴士
股权交易说明书除了供股权交易中心阅读外，更重要的是作为提供给投资者和潜在投资者阅读的文件。因此，在语言描述上的称谓是针对拟挂牌公司对投资者和潜在投资者。
对企业基本情况描述时，还需要注意的是描述企业现在的基本情况信息。因为很多企业设立多年，期间会有一些基本信息的变化、变更，也就是说，描述其最新信息。
二、公司历史沿革
（一）公司设立
推荐机构在企业注册地工商行政管理机关调取企业注册登记资料后，如实描述。例如：公司投资人、名称核准、验资报告、企业类型、经营范围、住所等信息。
例如：
×××××有限公司由自然人×××、×××共同出资设立，设立时注册资本为×××万元，公司法定代表人为×××，公司住所为××市××区××路××号。设立时经营范围：×××、×××、×××。
××××年××月××日，××市工商行政管理局下发《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“×××××有限公司”。
××××年××月××日，×××会计师事务所有限公司出具×××号《验资报告》，经审验，截至××××年××月××日，×××××有限公司（筹）已收到股东×××、×××缴纳的注册资本合计人民币×××万元。
××××年××月××日，×××××有限公司在××市工商行政管理局登记成立，领取注册号为×××××××××××××××的《企业法人营业执照》，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）。
×××××有限公司成立时的股东出资情况如下：
（二）公司变更
推荐机构在企业注册地工商行政管理机关调取企业变更登记资料后，如实描述。例如：企业变更的决议、事项、时间等。依照时间顺序逐条逐项编写。编写时把握三个方面。第一，变更前的情况；第二，变更事项在企业内部履行了怎样的程序；第三，登记机关做出的决定，一般也就是变更后的情况。
例如：
××××年××月××日，×××××有限公司变更名称。企业原名为×××××有限公司。根据××××年××月××日×××××有限公司股东会决议、章程修正案，以及××××年××月××日取得××市工商行政管理局名称变更核准通知，变更为×××××有限公司。
××××年××月××日，××市工商行政管理局为×××××有限公司（原名称）换发了名称为×××××有限公司（变更后名称）的《企业法人营业执照》。
（三）中介机构核查意见
核查意见一般描述为：经推荐机构和经办律师核查，公司设立及历次变更履行了必要的内部批准程序、验资程序、完税手续，并办理了相应的工商登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
三、公司股权结构及股东情况
公司的股权结构和股东情况可以采用列表、画图等方法，反应股权比例、股东名称。
四、公司全资子公司、控股子公司、分公司情况
拟挂牌公司的全资子公司、控股子公司、分公司情况，如果存在则应该列示全资子公司、控股子公司、分公司的名称、住所、注册资金、实收资本、经营范围、法定代表人或企业负责人、经营期限以及拟挂牌公司的持股比例等信息。
如果不存在全资子公司、控股子公司、分公司情况，可以做如下描述。
例如：
（一）子公司
截至本说明书出具之日，公司未设全资或控股子公司。
（二）分公司
截至本说明书出具之日，公司未设分公司。
五、公司组织结构
公司的组织结构可以采用列表、画图等方法反应。必要时，可以描述各组织的职责。推荐机构进入拟挂牌公司初步调查阶段，可能有的公司没有成文的组织结构，或者现有的组织结构混乱。需要推荐机构协同企业、律师事务所等部门进行梳理，此处展示梳理后的拟挂牌公司组织架构。
六、公司的员工结构
公司的员工结构可以从大致三个方面进行描述。
首先是员工的基本情况，员工的总人数、员工的用工模式（自有员工或派遣模式）、男女比例、年龄构成、部门比例、学历层次等。推荐机构在进行描述时，可以采用文字描述、图表等方式，使材料阅读者能够清晰明了。
其次是员工签订用工合同、缴纳社会保险、住房公积金等情况，是否存在潜在用工的法律风险。
最后，将可能存在的潜在法律风险，公司需要拿出切实可行的治理方案，并且由公司实际控制人做出相关承诺。
例如：
（一）员工的基本情况
截至本报告出具之日，公司共有职工28人，员工具体构成如下：
1.按专业分
图4-1 企业员工情况图1
2.按受教育程度分
图4-2 企业员工情况图2
（二）员工保险缴纳情况
1.截至本报告出具之日，公司共有职工28人，均签订劳动合同，为18名员工缴纳社会保险，其他10名员工均为新加入公司员工，社会保险缴纳手续正在办理当中。公司实际控制人×××出具承诺：将尽快为新入职员工办理保险缴纳手续。
2.实际控制人出具的承诺。
本人作为×××××有限公司实际控制人，对公司新进员工社保缴纳事项承诺如下：
公司按照劳动合同法及社会保险法等相关法律、法规的相关规定与公司全体职工签订劳动合同并缴纳社会保险。将尽快为新进员工办理保险缴纳手续。未来政府主管部门要求公司为尚未缴纳社会保险的职工补缴的社会保险金或由此产生的任何处罚或损失，由本人承担。
七、公司生产经营的主要资产、资质及权属情况
推荐机构在进行企业实际资产、资质及权属情况的列示和描述时，因为涉及的项目繁多，并且单个项目需要披露的内容也比较复杂，所以尽可能采用表格的形式，让阅读者一目了然。
在列示这些项目的同时，要将每一个项目涉及的披露信息进行逐一核实，不能仅仅局限在企业的账面资料和提供的资料。必要时，还要到对应的相关部门进行核实，对特殊资产做出简单的文字说明。
相关资产、资质及权属情况的表格形式如下。
例如：
（一）与生产经营有关的主要固定资产
公司主要设备原值及成新率情况如下表所示：
（二）厂房
（三）车辆
（四）无形资产
1.土地
2.商标
3.专利
九、公司的独立运营情况
公司的独立运营情况，一般描述资产的完整性和人员、财务、业务以及公司内部各部门的独立性。该部门内容的描述大同小异，一般描述如下。
（一）资产完整性
公司的资产与股东资产产权清晰、界定明确。公司资产完整，拥有独立的办公及其他设备。根据公司设立及历次注册资本变更有关文件和增资时的《验资报告》、银行出具的现金缴款单及完税证明，公司股东的认缴出资和历次增资的注册资本均已全部足额缴纳。经核查，公司资产、资质权属清晰，不存在公司的资产由其股东占有、使用的情形，不存在公司的资产与其股东的资产权属混同的情形。公司具有独立经营的能力，不存在与股东共享经营资产的情况。
公司资产独立完整。
（二）人员独立性
公司总经理等高级管理人员均专职在本公司工作并领取报酬，不存在在公司关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务以及在公司关联企业领薪的情形。本公司执行董事、监事、总经理及其他高级管理人员均依合法程序选举或聘任。本公司员工独立于股东及其他关联方，已建立并独立执行劳动、人事及工资管理制度。
公司人员独立。
（三）财务独立性
本公司拥有独立的财务部门，按照《会计法》 《企业会计准则》及其他财务会计法规、条例，结合自身实际情况，制定了财务管理制度等内部财务制度，建立了独立的财务核算体系。本公司配备了专业的财务人员，财务人员未在关联单位任职。本公司拥有独立的银行账户。本公司拥有独立的税务登记号，并作为独立纳税主体依法履行纳税义务。公司独立做出财务决策，自主决定资金使用事项，不存在股东干预资金使用安排的情况。
公司财务独立。
（四）机构独立性
本公司建立了适应其业务发展的组织结构。公司根据《公司法》与公司章程的要求建立了执行董事、监事的法人治理结构并严格按照相关法律和公司章程规范运作，聘任了总经理，并设置了相关的职能部门。公司的办公场所与股东及其关联公司完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况，股东及其他任何单位和个人均未干预本公司的机构设置和生产经营活动。经核查，公司不存在与股东及其控制的其他企业间机构混同的情形，不存在股东干预其独立运作的情形。
公司机构独立。
（五）业务独立性
公司组织结构设置明确，部门职责划分合理。拥有与经营业务有关的各项技术的所有权或使用权，具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道，具有独立的采购和产品销售系统，具有直接面向市场的独立经营能力，业务上独立于控股股东、实际控制人。公司具有直接面向市场的独立经营能力。
公司业务独立。
4.2.4 行业与技术
第四章 业务与技术
一、公司所处行业的基本情况
（一）行业的基本情况
每一个拟挂牌公司所处的行业可能不同，那么行业的基本情况也就不同。作为推荐机构应该了解不同行业的基本状况，至少需要了解拟推荐企业所处行业的基本状况。必要时，应该组织人员进行行业调研。
以某纺织行业为例。
例如：
×××××有限公司属于纺织机械设备加工制造行业，拥有数台普通车床、铣床、钻床、外圆磨床、数控铣床、普通数控车床、动力刀塔数控车床、数控龙门铣床、曲轴磨床、高频淬火设备等，产品销售到全国各个省市和海外地区，是专业化、多品种、多产量的生产厂家，拥有完整、科学的质量管理体系。公司以技术进步为依托，产品升级换代为发展方向，实施现代企业管理制度，立足于产品质量管理，严格遵循ISO9001质量管理标准，强化对产品的过程检验及出厂质量控制体系，以优质的产品品质、合理的价格、完善及时的优良服务在全国各地受到用户的一致好评。
作为纺织行业的上游产业，纺织机械行业的走势完全取决于纺织行业的景气程度。纺织行业是我国的传统优势行业，纺织产品也是我国重要的外贸产品，作为服装等日用产的主要原料，纺织行业的发展速度也将决定着服装、纺机等产业的供求关系和价格变动。纺织行业的快速发展对我国经济平稳运行和保持物价稳定有着至关重要的意义，在我国经济中占有重要地位。
在纺织工业的带动下，我国纺织机械制造行业实现了长足的发展。目前，我国纺织机械制造行业已成为门类齐全、满足纺织行业需求、具有自主研发创新能力的支柱产业。前瞻产业研究院发布的《2013—2017年中国纺织机械制造行业产销需求与投资预测分析报告》显示，我国纺织机械制造行业在近几年保持快速的发展势头。中国正由一个最大的纺机需求市场，向亚洲纺机制造中心，甚至世界纺机制造中心的方向转变。
近年来伴随着纺织工业的迅速发展，中国纺织机械行业也借势发展，使我国成为全球最大的纺织机械制造国。但我国纺机企业规模普遍偏小，产品的技术含量偏低。目前，中国纺机市场上国产设备的数量占80%，但销售额所占比例不足50%。欧洲企业特点为产品线较宽，以高端高档产品为主，产品质量高同时具备很强的产品研发能力。但同时，也存在产品成本较高、对中国市场不熟悉以及售后服务不足的劣势。另一方面，国内民营纺机企业通常只生产单一产品线，以中低端产品为主，产品质量一般，但客观存在成本低廉的优势。
在我国众多的纺机企业中想要脱颖而出，一是靠企业的技术研发和创新，另一方面要扩大企业规模，拥有强大的资金支持。以提高企业的国际竞争力。
（二）行业主管部门、行业监管体制
确定了拟挂牌公司的行业类型，行业主管部门和行业监管体制方面大致状况也就明确了，但是对于潜在投资者可能并不了解，所以应该以列示的方式做简要的说明。
以某文化产业公司为模板。
例如：
1.行业监管体制
按照国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754—2011）的规定，公司隶属于文化、体育和娱乐业（行业代码：8821）。公司所属细分行业为图书出版业。由国家新闻出版总署、各地文化局、工商局、税务局等部门共同对其实施监督和管理。
2.行业主要法律、法规及政策
在我国文化产业发展过程中，国家和相关部委制定了一系列法律、法规和部门规章，使我国文化产业法规体系建设不断完善，为文化产业发展和管理的规范化、法制化奠定了法律基础。相关的法律、法规如下：
《中华人民共和国著作权法》
《中华人民共和国著作权法实施条例》
《出版管理条例》
《出版物市场管理规定》
《内部资料性出版物管理办法》
《电子出版物管理规定》
（三）行业市场分析及预测
行业市场分析及预测方面给多的是进行前景分析和预测。也就是说，拟挂牌公司应该有较为广阔的市场前景和可预测的市场愿景。
以某旅游行业公司为例。
例如：
2014年全国旅游工作会议上国家旅游局在会上介绍，预计2013年全年中国的旅游收入可以达到2.9万亿元，国家的旅游人数达到了32.5亿人次。2013年旅游法的出台和实施，标志着中国旅游业法制化建设实现了根本性的突破，进入了依法治旅、依法兴旅的新阶段。旅游投资在快速增长，2013年全国的旅游直接投资达到了5 144亿元。中国旅游研究院日前发布的《中国旅游经济蓝皮书（第六部）—2013年旅游经济运行分析与2014年发展预测》显示2013年我国旅游经济平稳运行，预计国内旅游人数33亿人次，同比增长11.6%，提前两年实现《国务院关于加快发展旅游业的意见》中提出的发展目标，2014年旅游经济将延续平稳较快增长态势。
二、行业竞争情况
行业竞争情况多半是描述拟挂牌公司的竞争优势，例如：产品或服务的优势；原材料的质量、价格、采购优势；服务成本的组织模式、价格竞争、人才供给的优势；科研力量、科研团队、科研成果的优势；生产规模、生产效率、生产流程的优势。通过上述优势能够得出拟挂牌公司优势于同类行业、同类企业情形。
三、公司主要经营模式和盈利模式
关于公司的主要经营模式，作为工业企业要简单介绍其主要工艺流程；作为农业企业描述其种植、加工、销售环节；服务性行业阐述其主要业务的操作流程。
在该部分，推荐机构应该实事求是，不应该有粉饰性的语言。盈利模式简单地说是告诉挂牌说明书阅读者该公司是如何赚钱的，但是又不可能事无巨细地描述，涉及企业的商业机密应该给予策略上的迂回，点到为止。
当然，很多企业有自己较为独特的商品或者服务，也可以在该部分描述或者展示企业的产品或者服务。
四、公司的技术水平及研发情况
假设拟挂牌公司有其独特的专有技术、专利产品、高精尖技术人员，可以从行业竞争优势方面独立出来单独阐述。如果没有，则不必设立该部分章节。
4.2.5 同业竞争与关联方交易
关于同业竞争、关联方及关联方交易不是每一个挂牌企业都涉及，但是在挂牌说明书中关于同业竞争、关联方及关联方交易又是必不可缺少的描述章节。同业竞争、关联方及关联方交易，则据实描述，下面以模板的形式进行举例。
例如：
第五章 同业竞争与关联交易
一、关联方
根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定，截至本报告出具之日，本公司的关联方如下：
（一）存在控制关系的关联方
1.公司的控股股东及实际控制人
截至本报告出具之日，×××持有本公司×××万股权，占公司注册资本的××%，为公司控股股东及实际控制人。
2.公司的控股子公司
截至本报告出具之日，公司无控股子公司及分公司。
（二）不存在控制关系的关联方
1.公司控股股东、实际控制人控制的其他企业
截至本报告出具之日，本公司实际控制人除投资本公司外，尚有以下对外投资。
（1）×××××有限公司
本公司股东×××持有×××××有限公司××万元出资额，出资比例为××%。×××××有限公司基本情况如下：
企业名称：×××××有限公司
法定代表人：×××
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：××万元
住所：××市××区×××路××号
营业期限：××年
经营范围：从事××× ××× ×××
2.其他持有本公司5%以上股份的主要股东
截至本报告出具之日，无其他持有本公司5%以上股份的主要股东。
3.本公司参股的公司
截至本报告出具之日，无参股子公司及分公司。
4.其他自然人关联方
截至本报告出具之日，无其他自然人关联方。
二、关联交易
（一）关联方往来款项情况
截至本报告出具之日，本公司关联方无其他资金往来款。
（二）本公司接受关联方担保的情况
截至本报告出具之日，本公司不存在由关联方提供担保的情况。
（三）本公司为关联方提供担保的情况
截至本报告出具之日，本公司不存在为关联方提供担保的情况。
（四）本公司与关联方的关联租赁情况
截至本报告出具之日，本公司不存在关联方的关联租赁情况。
三、同业竞争
截至本报告出具之日，无明显同业竞争。
当拟挂牌公司存在同业竞争和关联方交易时，应该追加规范同业竞争、关联方交易的措施和承诺。
例如：
四、规范关联交易的措施
公司通过对公司治理结构和规章制度的完善，在制度上对关联交易进行规范。公司将不断建立健全执行董事、监事等组织机构，制定完善《公司章程》《议事规则》等各项管理制度，规范的法人治理体系为关联交易的规范提供有效的制度保障。而且公司计划通过引进新股东变更为普通有限责任公司，在完成变更登记之后相关的关联交易管理制度将会进一步完善。
五、关于规范关联交易的承诺情况
本公司的控股股东、实际控制人及公司执行董事、监事、高级管理人员分别签署了《规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
本人与×××××有限公司存在关联关系，根据国家有关法律、法规的规定，为了维护公司及其他股东的合法权益，本人做出如下郑重承诺：
本人将不利用与×××××有限公司的特殊关系和身份，影响×××××有限公司的独立性，并将保持×××××有限公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本人及本人控制的企业与×××××有限公司不存在其他重大关联交易。在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本人将促使本人及本人控制的企业与×××××有限公司进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和×××××有限公司《公司章程》规定的程序。
本人将促使本人及本人所控制的企业不通过与×××××有限公司之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损×××××有限公司及其股东利益的关联交易。
4.2.6 董监高及核心技术人员
企业的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员掌握了整个公司的主要运营，该部分主要描述上述人员的出资状况、持股状况、个人简历以及是否在同业竞争企业任职等。并且描述上述人员是否做出了任职的承诺。该部分不得有粉饰性的语言，应该据实描述。同时涉及多个人时，可以采用表格形式。
例如：
第六章 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
（一）董事
×××，男，××××年××月生，中国国籍，无境外永久居留权，××学历，××××年××月参加工作，××××年至××××年任××市×××××公司×××××分公司×××（岗位）；××××年至××××年任××市×××××配件厂×××（岗位）；××××年至今任青岛市×××××有限公司执行董事兼总经理。(www.xing528.com)
（二）监事
×××，女，××××年××月生，中国国籍，无境外永久居留权，××学历，××××年至××××年任××市×××中心×××（岗位）；××××年至××××年任青岛×××××有限公司×××（岗位）；××××年至今任职于青岛×××××有限公司监事。
（三）高级管理人员
×××，女，××××年××月生，中国国籍，无境外永久居留权，××学历，××××年××月至××××年××月任青岛×××机械厂×××（岗位）；××××年至今任职于青岛×××有限公司财务经理。
二、公司董事、监事的持股情况
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况
公司的董事、监事、高级管理人员除“第五章 同业竞争与关联交易”之“二、关联方与关联关系”外无其他对外投资。
四、董事、监事及高级管理人员做出的重要承诺
（一）本公司的控股股东、实际控制人签署了《避免和消除同业竞争的承诺函》；
（二）本公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东签署了《规范关联交易承诺函》。
五、近两年公司董事、监事及高级管理人员变动情况
（一）董事、监事及高级管理人员的任职资格
本公司董事、监事及高级管理人员不存在违反我国法律、法规关于董事、监事及高级管理人员的任职资格规定的行为，符合《公司法》等法律、法规关于董事、监事及高级管理人员任职资格的规定。
（二）近两年公司董事、监事及高级管理人员的变动情况
公司近两年未发生董事、监事变动。
推荐机构及律师核查后认为，公司近两年来，执行董事、监事、高级管理人员在选举、聘用程序、人员任职资格符合《公司法》等法律法规的相关要求，不存在违反法律、法规的情形。
4.2.7 法人治理结构
推荐机构在描述拟挂牌公司企业法人治理部分时，主要分两个内容。第一是摘录企业如股东会（股东大会）、董事会（执行董事）、监事会（监事）的文件内容；摘录公司主要管理制度。第二是对企业法人治理做出评价。
例如：
第七章 公司法人治理结构
一、公司法人治理结构建立健全情况
自本公司设立以来，逐步健全了公司治理结构，制定完善了《公司章程》，并在《公司章程》中对公司议事规则做出了详细规定，公司执行董事、高级管理人员能够按照《公司法》和《公司章程》等有关规定规范有效地运作。
（一）股东会
《公司章程》第十二条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换执行董事、决定有关执行董事的报酬事项；
（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（4）审议批准执行董事的报告；
（5）审议批准监事的报告；
（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（8）对公司增加或减少注册资本做出决议；
（9）对股东向股东以外的人转让出资做出决议；
（10）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议；
（11）修改公司章程；
（12）聘任或解聘公司经理。
《公司章程》第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持；
《公司章程》第十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
《公司章程》第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每半年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加，行使委托书载明的权力。
《公司章程》第十六条 股东会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事委托其他人召集并主持，被委托人全权履行执行董事的职权。
《公司章程》第十七条 股东会会议应对所议事项做出决议，决议应由全体股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定做出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签字。
（二）执行董事
《公司章程》第十八条 公司不设董事会，设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人，并对公司股东会负责，由股东会选举产生。执行董事任期三年，任期届满，连任可以连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
《公司章程》第十九条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：
（1）负责召集股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会决议；
（3）决定公司经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或减少注册资本的方案；
（7）拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；
（10）制定本公司的基本管理制度；
（11）代表公司签署有关文件；
（12）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决和处置权需符合公司利益，并在事后向股东会报告。
（三）监事
《公司章程》第二十一条 公司设监事一人，由公司股东会选举产生。监事对股东会负责，监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。监事行使下列职权：
（1）检查公司财务；
（2）对执行董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
（3）当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正；
（4）提议召开临时股东会；
监事列席股东会会议。
二、公司法人治理结构近两年规范运作情况
公司已依法建立健全法人治理结构，公司成立以来，公司及其执行董事、监事和高级管理人员基本能够严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营，不存在重大违法违规行为。
三、推荐机构及律师对公司法人治理结构的评价
公司成立后，依据《公司法》等法律、法规或规范性文件制定了较为完备的《公司章程》和议事规则，完善了公司的各项决策制度，建立了公司的档案管理制度。公司按照《公司法》的规定选举执行董事和监事，在公司治理和规范意识方面加强对执行董事、监事及高级管理人员的培训，充分发挥监事的作用，督促股东、执行董事和高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定各尽其职，履行勤勉忠诚义务。
经推荐机构及律师核查，认为公司法人治理结构的设计是完整和合理的，执行是有效的，基本上能够合理地保证内部法人治理目标的达成，且本说明书有关公司法人治理结构的内容披露是真实、准确和完整的。
4.2.8 企业财务信息
推荐机构在描述拟挂牌公司财务信息时，主要分四个内容。第一是摘录企业审计报告中，会计师事务所的审计意见；第二摘录审计报告中的会计报表；第三摘录审计报告中的主要涉税事项；第四摘录审计报告中的会计核算基础等信息。
例如：
第八章 财务会计信息
一、会计师审计意见
×××会计师事务所有限公司接受委托，对本公司截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年10月31日的财务状况以及2013年度、2014年度、2015年1～10月的经营成果和现金流量进行了审计。审计意见如下：
我们认为，×××××有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了×××××有限公司2015年10月30日、2014年12月31日、2013年12月31日的财务状况，2015年1～10月份、2014年度、2013年度的经营成果。
二、财务报表
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
报告期内，公司无需纳入合并范围的子公司。
实际中附审计后的资产负债表、利润表、现金流量表、指标计算表，并对部分数据进行简要描述。
三、主要税项
公司适用的主要税种、税率。
实际中简要描述各个税种税率，特别是挂牌企业享受各项税收优惠的情况和实际税负情况。
四、会计基础
略。
4.2.9 管理层讨论与分析
推荐机构在描述拟挂牌公司企业管理层讨论与分析时，主要是针对资产结构及资产质量进行分析、负债状况及偿债能力分析、所者权益持股比例、经营收入与经营成本分析、盈利能力和发展能力的分析讨论。这些内容可以参照审计报告中关于会计报表主要会计数据的披露。并在此基础上做出作为推荐机构的分析意见。
该部分的描述虽然没有固定格式，但是要将包含的上述方面全部涉及到位。下面做简单举例，实际工作中可以更多关注审计报告中关于会计报表主要会计数据的披露。
例如：
第九章 管理层讨论与分析
一、资产构成及资产质量分析
报告期内，公司资产结构相对稳定，公司资产总额呈稳步增长趋势。从企业整体来看，资产结构合理、资产质量优质。
截至2015年10月31日的公司总资产金额为8 286 688.40元；截至2014年12月31日总资产的金额为7 996 391.92元；截至2013年12月31日总资产的金额为5 469 552.74元。净资产呈增长趋势，能够满足经营需要和后续发展。
公司最近三年的主要流动资产情况如下表所示：
续表
①货币资金。
最近一期报告期末，公司货币资金为296 836.51元，占流动资产的比例为5.11%，目前公司货币资金存量低，但能够满足公司的经营需求。
②应收账款。
a.账龄分析。
截至2015年10月31日，应收账款及坏账准备计提情况：
从账龄上看，公司的应收款账期均在一年以内，应收账款风险较低，产生坏账的可能性较小。报告期末，公司未对应收款项提取坏账准备，是因为公司计提坏账以账龄为风险特征划分信用风险组合，公司一年以内的应收款项计提比例为0%。
b.客户质量分析。
截至2015年10月31日，公司应收客户的欠款金额为3 090 504.51元。主要明细如下：
各报告期期末余额中无应收持有本公司5% （含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。
从以上数据可以看出，公司制定了稳健的会计政策及会计估计，严格控制了应收账款出现坏账的风险。
本书编写时以下略，实际中逐项描述各项资产情况，也可参考审计报告中的会计报表附注。
二、负债构成及负债质量分析
截至2015年10月31日，公司的负债总额为6 362 692.93元，资产负债率为76.78%，资产负债率虽高，但公司流动资产占总资产的比重为70.09%，说明资金周转速度较快，有足够的变现资产作为保证，因此，不存在偿债能力的风险。
①应付账款。
a.账龄分析。
截至2015年10月31日，公司应付账款情况如下：
b.款项分析。
截至2015年10月31日，公司应付账款为2 684 420.01元。主要明细如下：
各报告期期末余额中无应付持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。
②其他应付款。
a.账龄分析。
截至2015年10月31日，公司其他应付款情况如下：
b.款项分析。
截至2015年10月31日，公司其他应付款为3 630 860.73元。主要明细如下：
各报告期期末余额中无其他应付持有本公司5% （含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。
三、所有者权益
截至2015年10月31日，公司实收资本500 000.00元人民币，其中股东×××出资199 500.00元人民币，出资比例为39.90%；股东×××出资300 500.00元人民币，出资比例为60.10%。
四、盈利能力分析
（一）营业收入构成及分析
公司经营状况良好，公司主要业务收入为出口喷气织机、销售织机配件、织机钣金，2015年1～10月实现收入964万元。客户相对稳定，并在不断扩大中。
（二）毛利率分析
公司2015年1～10月份实现毛利102万元。公司近三年毛利率在10%上下，毛利率相对稳定。说明行业利润率稳定，企业稳步运营。公司在实现收入的同时，所发生的成本、管理费用和销售费用，已在费用中列支。
（三）期间费用分析
报告期公司的期间费用占营业收入比例及变化趋势如下：
目前，公司的费用主要是工资、折旧费、社保费等费用，期间费用占营业收入的比例相对比较稳定，说明公司处于正常稳定的发展阶段。公司的费用结构合理。
①销售费用。
报告期内，销售费用的构成情况如下表所示。
管理费用
报告期内，管理费用的构成情况如下表所示。
财务费用
报告期内，公司财务费用情况如下表所示。
4.2.10 业务发展目标
第十章 业务发展目标
一、公司未来三年的发展战略及目标
（一）发展战略
公司的发展战略是一种宏观的规划，也就是一种愿景的描述。该部分可以使用粉饰性的语言，但是要切合实际，切记漫无边际的规划。例如：很多推荐机构说企业三年内要做省内第一、全国首家、世界领先等。当然，企业可能有些拟挂牌公司有自己的五年规划、十年规划，那么在推荐机构的整理下可以直接摘录。
（二）整体经营目标
整体规划应该服务于公司战略，也就是说通过怎样的具体发展来实现远景的规划。例如：兼并收购、纵横发展、业务整合、人员整合等。
（三）主要业务经营目标
主要经营目标可以是收入指标、利润指标。例如：当年经营收入额度、未来三年的经营成果计划等。
二、公司未来发展具体规划
具体规划是对整体经营目标的详细策略，但并不是具体到如何一步一步具体实施的描述。
三、实现上述目标的假设条件及面临的主要困难
（一）实现各类目标要做出游戏规则的前提条件。
例如：
公司拟定上述业务发展计划和目标，主要是基于以下假设条件：
1.公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展状态；
2.公司现有管理层、核心技术人员继续保持稳定；
3.公司各项内部控制制度持续有效，未发生因监控、防范不利导致的重大损失；
4.无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的灾难。
（二）面临的主要困难
任何企业的发展都可能遇到各种各样的困难，或者存在某种困难。在该部分能够坦诚地描述困难即可。
4.2.11 风险因素与控制措施
第十一章 风险因素及控制措施
企业的风险涉及行业竞争、业务拓展、人员流动、资金控制、内部管理。该部分可以分项逐一描述，每一项风险都要包括风险的描述和控制风险的措施。
4.2.12 股利分配政策
关于股利分配的政策可以采用两种方法描述：第一种方法是直接摘录拟挂牌公司的股利分配政策；第二种方法是做常识性的语言描述。
第十二章 股利分配政策
一、股利分配政策
根据《公司法》等法律、法规、公司股权挂牌后适用的《公司章程》，此次股权挂牌后，公司的股利分配政策如下：
（一）决策机制与程序
公司的利润分配政策和具体股利分配方案由执行董事制订后报由股东会批准；执行董事在制订利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑监事和其他投资者的意见。
（二）利润的分配形式
公司可采取现金、股份或者现金股份相结合的方式分配股利。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股份或者现金股份相结合的方式分配股利。
（三）利润分配规则
执行董事根据外部经营环境或者公司经营状况对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反×××股权交易中心有关规定，有关调整利润分配政策的议案需提交股东会批准。
二、公司近两年分红情况
该部分据实描述即可。
4.2.13 其他重要事项
第十三章 其他重要事项
其他重要事项主要是拟挂牌公司的重大合同、重大担保，是否涉及诉讼以及对重大事项的相关承诺。该部分据实描述即可。另外，就是股权交易中心的其他要求事项。
例如：
一、信息披露和投资者服务
（一）根据《公司法》《证券法》《蓝海股权交易中心股权挂牌业务规则》等法律、法规的要求，公司建立了完善的信息披露制度，严格按照相关法律、法规和公司章程的规定履行应尽的职责，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整。
（二）公司负责信息披露责任人
本书编写时略。
（三）信息披露管理制度
1.信息披露的基本原则。
（1）真实、准确、完整、及时地报送及披露信息，并依法向×××股权交易中心备案；
（2）公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。
2.股东会信息披露的规定。
公司在股东会会议结束后三个工作日以内将股东会决议和决议公告及其它相关文件报送×××股权交易中心或相关媒体披露。
3.公司报告披露的规定。
公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、中期报告为定期报告，其他报告为临时报告。公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告；在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成中期报告。
4.其他事项。
公司涉及关联交易、资产收购、重大资产出售等事项，均应按照蓝海股交中心的规定进行披露。
公司控股股东对其已完成和正在进行的涉及公司股权变动与质押事项负有保证信息传递的责任，并对信息披露内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。
（四）为定向募股对象服务的计划
为保护定向募股对象利益，公司将从以下几方面做好对定向募股对象的服务工作：
1.严格按照公司的《信息披露管理制度》，及时、准确、完整地披露对公司生产经营具有影响的所有重大事件；
2.及时澄清与公司有关的不实信息；
3.设立热线电话、传真、电子信箱等通讯方式，回答定向募股对象的疑难问题；热情接待到公司来访的定向募股对象，详细介绍公司的情况；
4.在公司网站上，详细介绍公司情况及最新信息，及时向定向募股对象提供公司的相关资料。
二、重大合同
本书编写时略。
三、公司及主要关联方涉及重大诉讼和仲裁事项
根据公司股东、执行董事、监事、高级管理人员成员所做承诺和律师事务所核查，至本说明书发布之日止，公司和公司的控股股东、监事、高级管理人员等不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（一）公司关于涉诉情形的声明
本公司承诺并确认，截至本《×××××有限公司关于涉诉情形的声明》出具之日：
1.本公司没有尚未了结或可以预见的行政处罚；
2.本公司没有尚未了结或可以预见的诉讼、仲裁等争议纠纷。
我公司保证上述承诺真实，不存在虚假陈述及重大遗漏，否则，本公司将承担全部法律责任。
（二）股东关于涉诉情形的声明
本人为×××××有限公司股东，本人承诺并确认，截至本《×××××有限公司股东关于涉诉情形的声明》出具之日：
1.本人没有尚未了结或可以预见的行政处罚；
2.本人没有尚未了结或可以预见的诉讼、仲裁等争议纠纷。
我保证上述承诺真实，不存在虚假陈述及重大遗漏，否则，我将承担全部法律责任。
（三）高级管理人员关于涉诉情形的声明
本人为×××××有限公司高级管理人员，本人承诺并确认，截至本《×××××有限公司高级管理人员关于涉诉情形的声明》出具之日：
1.本人没有尚未了结或可以预见的行政处罚；
2.本人没有尚未了结或可以预见的诉讼、仲裁等争议纠纷。
我保证上述承诺真实，不存在虚假陈述及重大遗漏，否则，我将承担全部法律责任。
四、可能影响投资者决策的其他或有事项
截至本说明书出具之日，本公司无可能产生重大影响的其他事项。
五、推荐机构、律师事务所对重大事项披露的意见
推荐机构及律师事务所认为：经核查和公司确认，公司已对可能影响公司生产经营的重大事项进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形，公司对于重大事项的披露真实、准确、完整。
4.2.14 拟挂牌企业各机构声明
第十四章 董事、监事、高级管理人员及各中介机构声明
一、全体董事、监事和高级管理人员声明
公司执行董事、监事、高级管理人员承诺挂牌交易说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
执行董事签名：______________
监事签名：____________
全体高级管理人员签名：__________________________
×××××有限公司
（盖章）
××××年××月××日
二、推荐机构声明
本机构已对本挂牌交易说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
推荐机构法定代表人（负责人）：____________
项目经办人：_______________________
×××××投资有限公司
（盖章）
××××年××月××日
三、律师事务所声明
本所及经办律师已阅读本挂牌交易说明书，确认本挂牌交易说明书与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对公司在本挂牌交易说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本挂牌交易说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：___________
经办律师：_______________________
×××××律师事务所
（盖章）
××××年××月××日
四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本挂牌交易说明书，确认本挂牌交易说明书与本所出具的审计报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对公司在本挂牌交易说明书中引用的审计报告的内容无异议，确认本挂牌交易说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：______________
签字注册会计师：________________________
×××会计师事务所
（盖章）
××××年××月××日
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