俱乐部管理：营利型俱乐部兼并收购类型

第三节　营利型俱乐部兼并收购类型

一、营利型俱乐部资产增值的重要通路

所谓营利型俱乐部并购，即兼并与收购的总称，是一种通过转移公司所有权或控制权的方式实现俱乐部资本扩张和业务发展的经营手段，是营利型俱乐部资本运营的重要方式。

并购的实质是一个俱乐部取得另一个俱乐部或立一个公司的财产、经营权或股份，并使一个俱乐部直接或间接对另一个俱乐部或公司发生支配性的影响。并购是俱乐部利用自身的各种有利条件，比如品牌、市场、资金、管理、文化等优势，让存量资产变成增量资产，使呆滞的资本运动起来，实现资本的增值。

并购的具体形式包括俱乐部的合并、托管、兼并、收购、产权重组、产权交易、俱乐部联合、俱乐部拍卖、俱乐部出售等具体方式。

二、扎实的理论基础

1、俱乐部外部发展优势论

俱乐部发展通过外部兼并收购方式比靠内部积累方式不仅速度快，而且效率也高。

首先，兼并可以减少投资风险和成本，投资见效快。

其次，可以有效地冲破行业壁垒进入新的行业。

第三，兼并充分利用了经验的效应，在很多行业中，当俱乐部在生产经营中经验越积累越多时，可以观察到一种单位成本不断下降的趋势。俱乐部通过兼并发展时，不但获得了原有俱乐部的生产能力和各种资产，还获得了原有俱乐部的经验。经验--成本曲线效应特别适合用混合并购的情况。

2、规模经济论

规模经济是指随着生产和经营规模的扩大而收益不断递增的现象。俱乐部规模经济是指由俱乐部经营规模扩大给俱乐部带来的有利性。这种规模的扩张又主要表现为联合在一个俱乐部中的生产同样产品的若干生产线(或工厂)，或者是处于生产工艺过程不同阶段的若干生产线在数量上的增加或生产能力的扩大。

规模经济具有明显的协同效应，即2+2大于4的效应。兼并，尤其是俱乐部的横间兼并对俱乐部效率的最明显作用，表现为规模经济效益的取得，即通过兼并，两个俱乐部的总体效果要大于两个独立俱乐部效益的算术和。

3、交易费用论

交易费用这一概念是在科斯分析俱乐部的起源和规模时首先引入提出的。自亚当.斯密以来，经济学一般将专业化程度的提高等同于效率的提高或资源的节约。将专业化发展的原因归结为市场范围的扩展。然而，在生产专业化和市场发展的同时，经济生活中也存在一种相反的趋向，即俱乐部的出现和纵向一体化组织的发展。既然经济个体之间可以通过市场交易实现经济的协作，为什么还要存在俱乐部?是什么因素决定来俱乐部的规模？在相继生产阶段或相继产业之间，为什么既有在横向合同关系，又存在纵向一体化现象？

三、大连实德妙笔生花，收购四川全兴俱乐部

例

2002年2月21日下午，四川全兴集团突然与大连实德共同宣布大连大河投资有限公司以400万元的价格收购四川全兴足球俱乐部有限公司100%的股权，将其重组为“四川大河足球俱乐部有限公司”，同时大连实德足球俱乐部有限公司出资3800万元收购成都蒲江全兴足球训练基地全部资产。收购完成后四川全兴足球训练基地将更名为“实德(四川)足球训练基地”，大连实德队、大连赛德隆队、大连三德队、大河足球队今后都将在此进行冬训。

大河收购全兴，实德收购蒲江基地具体收购过程如下图所示：

四川全兴足球俱乐部以400万元低价转让给大连大河投资公司的消息传出后，舆论为之哗然。一时间，各方纷纷质疑：为何中国足球职业联赛的元老球队之一转让价格不及一个知名球星的十分之一？全兴集团转让俱乐部是无奈之举还是见好就收，大连实德是否因此而大赚一笔？为解答这些疑问，我们需要注意以下几点：

1、收购本身是一种投资行为

投资的事情由董事会负责，总经理具体运作经营管理。大连大河公司只是一家投资公司，他们与大连实德联手收购四川全兴，大河公司出资400万元收购球队，实德出3800万元收购蒲江基地。400万元是否过低的问题，还要看是否有利于四川的足球发展。

2、赢利的时间会提前

实德的老总徐明表示，四川大河要用三年时间进行输血，五年收益。大连实德俱乐部有成功足球俱乐部的经验，而大河有职业经理人的管理实践，而且这两个公司又亲如兄弟——徐明已经明确表示，会无保留地支持四川大河俱乐部，所以二者的联手将会互通有无，是一种双赢。

3、经营运作模式

实德从1999年开始进入足球，2000年成立实德足球俱乐部，并且提出要进入世界足球30强的目标。在经营方面，他们在大连设立了许多足球的专卖店，开发新的产品；在大连星海湾投资1500万元，搞了中国第一个氦气球；现在大连实德基地已成为大连重要的旅游基地。他们认为这些思路同样可以用来开发四川大河俱乐部。

具体而言包括以下几个方面：一是足球俱乐部自身的开发即冠名权、前胸后背的广告、厂地广告、票务等方面，现在这些工作正在运作之中；二是蒲江基地将把大连实德、大连赛德隆、大连三德俱乐部等全部拿过来，让他们也都在此进行训练，以便充分利用资源。曲庆才自信，蒲江基地很快会成为一个重要的基地。

4、收购是一个撬钱的支点

实德和大河公司投资大河俱乐部及蒲江基地都是一种长期行为，他们是发自内心的要在此扎根。这次收购行为也是实德进军西部市场的一个支点。以此为支点，他们可以多方面地进军西部，撬开西部的保险柜。整个足球的发展及其产业化过程与实德的战略行为是相辅相成的。

5、近期投入至少几千万元

徐明在与球员们见面时曾经表示，一切待遇都不会下降，这个实质性的问题赢得了球员们的掌声，并有人借此向老东家算起旧账，要求发还拖欠的工资。老东家表示，最迟会在5月份还清。那么，这些收购的钱是不是已经付出了呢？公司管理层很肯定地表示，很快就会加大投入，具体的数目至少几千万元。

6、算总账全兴并不亏(www.xing528.com)

全兴足球俱乐部本身的品牌到底值多少钱？但肯定不止400万元。而且，这种品牌的价值也有弹性，要从多方面来考虑。6000万元的底价是媒体设计的，这主要参照重庆一家俱乐部转让出价5580万元而设定的。

全兴是用低价卖了球队，高价卖了基地，算起来不亏。这一点被许勇证实，全兴这次所得还要略高于这6000万元。大河出400万元买了俱乐部，实德出3800万元买了蒲江基地，再加上原来欠的四川省体育运动学院的1920万元被对方免除，算起来，转让收入已经超过了6000万元。

四、俱乐部并购动因分析

俱乐部并购的动因是可产生协同效应，即若A俱乐部和B公司并购，则两者并购后价值要高于并购前各自创造价值的总和。（V[AB]＞V[A]+V[B]）V[AB]与“V[A]+V[B]”之差就是“协同价值”——协同作用效应所产生的增量价值。它应是协同效应所产生的未来增量现金流量的贴现值。协同作用效应主要体现在三个方面：

1、经营协同。即俱乐部并购后，因经营效率的提高带来的效益。其产生主要是由于俱乐部并购能产生合理的规模经济（尤其对经济互补性俱乐部），，譬如通过俱乐部并购，俱乐部原有的有形资产或无形资产（如品牌、销售网络等）可在更大的范围内共享；俱乐部的研究开发费用、营销费用等投入也可分摊到大量的产出上，这样有助于降低单位成本，增大单位投入的收益，从而实现专业化分工与协作，提高俱乐部整体经济效益。

2、管理协同。即俱乐部并购后，因管理效率的提高所带来的收益。如果某俱乐部有一支高效率的管理队伍，其管理能力超出管理该俱乐部的需要，但这批人才只能集体实现其效率，俱乐部不能通过自聘释放能量，那么该俱乐部可并购那些缺乏管理人才而效率低下的俱乐部，利用这支管理队伍提高整体效率水平而获利（这种解释有一定的局限性，因为管理资源的使用价值具有一定的特殊性，一般只能对特定的行业发挥作用，相对而言，该理论对横向一体化较具有解释力）。

3、财务协同。即俱乐部并购后对财务方面产生的有利影响。这种效益的取得是由于税法、会计处理惯例、俱乐部理财以及证券交易的内在作用而产生。主要表现在：（1）合理避税。税法一般包含亏损递延条款，允许亏损俱乐部免交当年所得税，且其亏损可向后递延可以抵消以后年度盈余。同时一些国家税法对不同的资产适用不同的税率，股息收入、利息收入、营业收益、资本收益的税率也各不相同。俱乐部可利用这些规定，通过并购行为及相应的财务处理合理避税。（2）预期效应。预期效应指因并购使股票市场对俱乐部股票评价发生改变而对股票价格的影响。由于预期效应的作用，俱乐部并购往往随着强烈的股价波动，形成股票投机机会。

除此之外，从俱乐部战略管理角度看，俱乐部并购有以下驱动因素：

1、追求高额利润的结果。由于一个经济部门的资本集中总有一定的限度，各个经济部门的利润水平也有差别，资本的本能驱使少数垄断资本，千方百计介入多个经济部门，获取更大范围的垄断利润，积累更多的资本，以谋取更高的利润。

2、减少风险，减轻由于危机所受的损失。经济危机对各个经济部门的影响程度是不同的，各经济部门在危机期间的利润率也不同。即使在非危机期间，各经济部门的经营风险也有差别。因此，采取多部门经营的方法，进行多样化经营，可在一定程度上降低经营风险，减轻在危机中所受的损失。

五、营利型俱乐部特殊并购方式

营利型俱乐部由于其营利的本性同一般企业相似，因才在资本运营过程中体现出了同传统企业相似的并购方式，但营利型俱乐部有其自身特殊的性质与特殊的并购方式。

1、并购前后会员利益评估

（1）俱乐部会员的“两层性”

“两层性”概念是指：直接参与型与间接参与型两种层次的会员，具体的说，直接参与型是直接或正式注册为俱乐部的会员，享有正式会员的一切权力和义务，例如篮球俱乐部的球员、汽车俱乐部的会员、健身俱乐部的会员、歌迷俱乐部的会员等等；但是人们往往忽视另一种广义外部会员的存在，这种会员会对俱乐部的发展起到巨大的影响作用，并不需要进行正式的注册，例如篮球俱乐部的球迷、足球俱乐部的球迷、赛车俱乐部的车迷等等，这些广泛的会员的参与才带来这些俱乐部经济效益的增加。门票收入、纪念品收入等都是会员间接参与产生的；其次俱乐部广告的受众，俱乐部股价的波动很大程度上也决定于俱乐部的这些广义会员。

两层型要求我们在俱乐部并购过程中时刻关注正式会员和广义会员的利益不受侵害，防止出现因广义会员反对而堕死胎中事件的发生。

（2）并购双方会员利益评价

俱乐部时刻关注会员的利益，在并购前，被并购方会面临较大的不确定性，它们的会员会呈现不稳定性的特征，这种不稳定性应该限制在一定的范围中，不能让其影响俱乐部并购的实施。

在并购结束后，由于并购双方的文化、价值观念不可能完全相同，存在很多的不一致性，文化的冲突可能造成较大的矛盾产生，因此进行双方共同价值观念的整合是并购初期亟待解决的问题。

2、并购营利性评估

（1）资本营利性评估

主要运用预期未来现金流量法进行预测，以预期未来现金流量的现值来评估资本的营利性。这种较为定量性质的选择方式可以对并购的不确定性进行一定范围内的规范。

（2）俱乐部长期价值评估

俱乐部的长期价值是一个综合因素作用的结果，不仅包括经济效应的评估、还包括社会效应的评估、环境效应的评估、会员价值实现的评估等等综合因素，因此应视不同俱乐部的特征进行具体的分析。

3、并购目标选择

并购目标的选择遵循一定的原则，即在短期经济效益和长期经济效益之间进行权衡的选择。俱乐部的并购应该关注俱乐部长期的发展历程，以长期经济了利益、会员利益最大化为经营的最高目标，在多个目标并购对象中进行选择。

4、并购具体实施方式

（1）现金方式并购。一旦目标公司股东收到对其拥有股份的现金支付，就失去了对原公司的任何权益。现金方式并购是最简单迅速的一种支付方式。对于并购俱乐部而言，现金支付是一项沉重的即时现金负担，要求并购方有足够的现金支付和筹资能力，交易规模也常常受到获利能力的制约。随着资本市场的不断完善和各种金融创新的出现，纯粹的现金方式并购已越来越少。

（2）换股并购。即并购俱乐部将目标公司的股权按一定比例换成本俱乐部的股权，目标公司被终止，或成为并购俱乐部的子公司，视具体情况可分为增资换股、库存股换股、母子公司交叉换股等。换股并购对于对并购方而言，即使其负有即付现金的压力，也不会挤占营运资金，比现金支付成本要小许多。但换股并购也存在着不少缺陷，譬如“淡化”了原有股东的权益，每股盈余可能发生不利变化，改变了俱乐部的资本结构，稀释了原有股东对俱乐部的控制权等。

（3）综合证券并购方式。即并购俱乐部的出资不仅有现金、股票，还有认股权证、可转换债券等多种混合形式。采用综合证券并购方式可将多种支付工具组合在一起，如果搭配得当，选择好各种融资工具的种类结构、期限结构以及价格结构，可以避免上述两种方式的缺点，即可使并购方避免支出更多现金，以造成俱乐部财务结构恶化，亦可防止并购方俱乐部原有股东的股权稀释，从而控制股权转移。

（4）杠杆收购方式。即并购方以目标公司的资产和将来的现金收入作为抵押，向金融机构贷款，再用贷款资金买下目标公司的收购方式。这种方式的杠杆效应，体现在：当俱乐部资产收益大于其借进资本的平均成本时，财务杠杆发挥正效应，可大幅度提高俱乐部净收益和普通股收益，反之，杠杆的负效应会使俱乐部净收益和普通股收益剧减。这种方式好处在于，并购方只需出极少部分自有资金即可买下目标公司，从而部分解决了巨额融资问题。其次，并购双方可以合法避税，减轻税负。再次，股权回报率高，充分发挥了融资杠杆效应。缺点是资本结构中债务比重很大，贷款利率也较高，并购方俱乐部偿债压力沉重，若经营不善，极有可能被债务压垮。