公司斗争中的火药桶：董事会

中国企业董事会的四种模式：难以改变家天下的实质

关于中国企业董事会的模式，争议颇多，《英才》杂志的一篇文章对此见地颇深。该文将中国企业的董事会分成四种模式。

其一，君主制。很多企业的创立者就像是一位君主，尽管在企业发展过程中会有不同姓氏的所有者加盟，但作为君主，董事会只是他实施权力的工具，“家天下”的企业形式早就注定了董事会的运作模式。

2005年2月，宗申动力一纸公告向外界传递出一个信息，左宗申的女儿左颖接过了父亲的权杖，成为上市公司宗申动力大股东宗申高速艇的董事长兼总经理，而左宗申任上市公司董事长。尽管左颖荣升大股东的“一把手”，但她并没有参与上市公司的决策，在整个宗申集团也没什么实质性的权力。宗申动力作为一家公众公司，宗申集团实际控制的股份只有29%，后面还跟着一个股份差距不到6%的大股东。公司的第二大股东更像是宗申集团的一致行动人。左宗申在一个相对控股的上市公司董事会中，能够做到一言九鼎，因此，无论公司治理的场面装饰得多漂亮，从宗申动力到整个宗申集团，都始终不会跳出左宗申的五指山。

其二，立宪制。不彻底的资产阶级革命，选择了保留君主，但是通过立宪，限制了君主的权力。

河北大午集团董事长孙大午所描述的“君主立宪制”的基本内容是：大午集团设立“三会”，即监事会、董事会和理事会。监事会主要由家族成员组成，对董事会、理事会进行监督，但是监事会无权决策，也没有任免董事长、总经理的权力；董事会由企业内部人员选举产生的董事组成，行使企业的投资等决策权，但是无权干涉经营；理事会由分公司一把手组成，执行董事会的决策，行使经营权。大午集团的“三会”要共同制定一部企业内部“宪法”，实行三权分立，即决策权、经营权和监督权相分离。在大午集团的企业宪法中，董事会的决策权受到一定的限制。例如，调动财产的权力不能超过集团全年的盈利总额加折扣

董事长除了接受监事会的监督，还要尊重总经理的执行权，并且不能解聘总经理。由于其以其子能不能顺利“继位”作为改制成败与否的标志，所以这次改制，只能看作是一次家庭分权治理，而不是公司治理。美国的总统大选要比其他议会制国家的总理选举刺激得多，其中最简单的原因是美国总统要比那些所谓的议会制总理活得更“潇洒”，因为他几乎不受议会的制约。

其三，总统制。就是立法机构与行政机构相互独立，立法机构有其固定的选举基础，而最高行政权力也有其独立的选举基础。

2005年伊始，浪潮集团孙丕恕开始出手对浪潮进行全面整合，长期以来分散割据，单打独斗，小本经营的“邦联”体系随之解体，舆论称之为“削藩”。浪潮按照产品、行业和区域三维协同的体系架构重新梳理了集团布局，一个更加体现集权的联邦制应运而生。通过这次整合，浪潮集团内部形成了一个权力核心。此次浪潮的改制其实仍然保持了众多子公司的联邦建制，只是在母公司和子公司权力划分上作了相应的增减，加强了集团总部的权力。如何才能提高董事会的决策能力，议会制度的运作模式可以给企业董事会很好的借鉴。(www.xing528.com)

其四，议会制。就是立法机构与行政机构相互依赖，最高行政权力必须受到议会中的多数支持，议会的不信任票可以使最高行政长官倒台。董事会作为股东代表组成的公司权力机构，企业职业经理人的聘请与解雇理应受到董事会的约束，充分体现出资人的意志。

佛山照明上市多年以来，就始终保持着蓝筹股的形象，佛山照明从起家到如今的发展，离不开一个名叫钟信才的人，是钟信才让佛山照明一直都信奉“制度为王”的信条，公司的重大决策都要放到董事会进行讨论，按公司章程规定，董事会在上一年审计后净资产10%的额度里，有权作出投资、融资等重大决定，超过这个范畴，则要召开股东大会，获得批准后才可以实施。

四种模式并不存在很明显的优劣之分，封建君主制是为家族企业量身定制的，董事会在这类企业当中就像是聋子的耳朵一样，属于摆设用品，没什么实际价值。它的存在只不过是为了应付法律的要求，同时也是企业君主的“民主幌子”。君主立宪制是为厌倦了独裁的企业家所准备的，此类企业虽然有“共和”的理想，但却没有做好放弃权力的准备，属于“民主投机者”，其所有的努力只不过是在巩固家族的权力，在为自己的“姓氏”服务。总统制与议会制的董事会模式是一种形式上刻有“共和”烙印的制度，其共同特点是由制度来治理企业，而不是“人治”，属于“民主崇拜者”。评价董事会的标准一般包括9个项目，一是是否每年评价总经理业绩；

二是总经理报酬与绩效标准的联系程度；三是审查和评价公司战略与经营计划情况

四是是否要求股票所有权和用股票补偿董事；五是董事会中是否超过三个内部董事

六是董事会是否要求每年选举和强制性70岁退休

七是关键委员会是否全部由外部董事构成；八是限制董事会成员数量和禁止董事联盟；九是取消任何人从公司收取费用的资格。根据以上标准基本可以确定一个董事会的优劣。