公司权力：董事会的火药桶

很多企业家表现出对贪权之恶的驯服、适应乃至极力纵容和维护。在这种心态下，很多企业家走不出贪权的人性之恶，其终极目标，便是保持自己的权力和意志的实行，自然不能容纳别人分享自己的权力，也不能容忍别人夺走自己的光环。在很多民营企业，仅仅是产权明晰是不够的，权力还必须多元化。因为只有多元化，才能有制约，才能保证企业家不至于头脑发热，一失足成千古恨。史玉柱在总结巨人失败教训时对此深有感触，巨人之所以成也史玉柱，败也史玉柱，与史玉柱在企业内一手遮天是分不开的。

牌在董事会手里：董事会是公司斗争的火药桶

决定企业未来命运的主要因素是什么？牵动着公司内部争斗的导火线到底是什么？谁决定公司权力在内部的分配？当我们对公司内部运作进行总结时，我们不难发现，一切都是“因董事会而战”，一切也都是在“为董事会而战”。我们有足够的理由将放大镜的镜片对准董事会。所有利益交织在一起的董事会称得上是公司斗争的火药桶：董事会席位之争、表决票数之争、经理人的任免之争等等，所有这一切中的任何一条都足以成为一个“开火”的理由。当费奥莉纳黯然地对着惠普说再见的时候，很多人认为她是惠普收购康柏后董事会斗争的牺牲品，王志东“要和董事会斗争到底”的口号也没能挽救他被驱逐出新浪的命运。

三权分立：给豪门家族里的君主们一定约束

谈到权力，不能不谈到董事会，董事会是公司权力的发源地。公司法人治理结构（Corporate

Governance

Structure），也称之为公司治理结构，决定了公司权力分配的内容与形式。公司法人治理结构是指所有者，经营者和监督者之间透过公司权力机关（股东大会），经营决策与执行机关（董事会、经理），监督机关（监事会）而形成权责明确，相互制约，协调运转和科学决策的联系。公司治理并没有一个世界普遍承认的优良标准。都是根据各自国情和本公司的实际情况加以治理。股权多元化是现代公司的特征，这既有利于分散投资风险，又会使公司治理民主化。也正是股权的分散，造成了董事会地位的上升。“三权分立”，是资产阶级国家政治制度的一项重要原则，即立法、行政和司法三种国家权力分别由三个不同机关掌握，各自独立行使，相互制约的制度。这一原则以17、18世纪资产阶级启蒙思想家洛克、孟德斯鸠等人的分权学说为基础。我国《公司法》吸收了“三权分立”的思想，创设了股东大会、董事会、监事会，分别行使决策权、经营控制权、监督权，形成“三权分立——制衡”的法人治理结构模式。

事实上，我国目前的公司外部法治状况不乐观，经常会看到董事会的权力争斗演变为诉讼上的生死较量。公司的运转带有浓重的权谋风格，很多事情只能依靠政治、权谋甚至诡计。开庭审理的金正万平案就是如此，田家俊与万平的权力纠葛已经演变为法庭上的你死我活。所以，有时候集权要好于分权。知名企业宗申动力的一位独立董事对上市公司增发计划的订价模型投了否决票，尽管左宗申对此现状不是很情愿，但还是接受了这一现实。由此看来，未来资本市场如果有严格的规则还是能给豪门家族里的君主们一定的约束。(www.xing528.com)

最流行的三种公司治理模式：日本模式、美国模式、德国模式

一般来说,西方公司有三种治理模式。

其一是日本模式，该模式下公司治理结构是股东大会、董事会、经理、监察人组成。股东大会决定董事、监察人的人选。特点是经营阶层（董事会、经理）决策的独立性强，基本不受股东直接影响，但易致内部人控制，因此，设监察人制度以抗衡。

其二是美国模式，该模式的治理结构由股东大会、董事会和高层经营人员（首席执行官）组成的执行机构、公共会计师三部分组成。董事会是公司的法定代表机关和最高决策机关。董事会主席不是法定代表人。特点是股权十分分散，一般股东与公司关系比较淡化；经理层有较大的独立性，但仍要受到股东强有力的制约。公共会计师由股东大会任命，对董事会、首席执行官的行为进行审核、监督，是对管理层控制权的监督。

其三是德国模式，该模式下公司运营时，股东、董事会阶层和职工共同决定公司重大政策、目标和战略；监事会对董事会成员有任免权，决定公司的经营方针，投资方案等，监事会作用大；员工参与性强。特点是关注股东与利益相关者的共同利益。

三种模式各有其优缺点。三者都体现了决策权、经营控制权、监督权三种权力配置，只不过是权力配置的方式，分权的组织形式、侧重点及权力行使方式不同而已。三种治理模式体现其保护的股东利益也不尽相同，在德国模式中对员工利益的保护比日本、美国模式更为强列。尽管我国公司治理起步晚，但起点高。上述三种模式为我国现代公司法人治理提供了实践经验，在关注股东利益的同时，利益相关者（董事、经理、监事、员工、债权人）的利益也提到了议事日程。我国《公司法》在借鉴上述三种模式经验基础上，也确立了由股东组成的股东大会行使决策权，由股东大会选举产生的董事组成董事会及其聘任的经理行使经营控制权，为了抗衡管理层的控制权，为关注股东及职工利益，由股东、职工共同组成监事会共同行使对董事会经理的监督权。三种权力在配置过程中处于同等重要的地位，这样形成我国独特的现代公司治理的“三权分立——制衡”结构模式。