信托与租赁：投资银行业务简介

第七章　投资银行业务

随着证券市场的发展,越来越多的金融机构参与到资本市场中来,信托公司也不例外,它可以从事诸多的投资银行业务。本章介绍信托公司开展的几项主要的投资银行业务,包括投资基金、兼并与收购及项目融资、公司理财、风险投资、资产证券化等。

第一节　投资基金

投资基金从英国诞生,盛行于美国,并在全球得到迅速发展。由于基金具有显著的优点,可以有效分散投资者的风险、增加收益,目前已成为各国金融市场上一种重要的集合投资信托制度。本节介绍投资基金的基本概念、主要类型、所涉及的关系人和它的基本运作程序。

一、投资基金概述

(一)投资基金的含义

投资基金,也称投资信托,是指通过发售基金份额,集合众多投资者的资金,形成独立财产,委托具有专门知识和经验的基金管理人进行经营操作,并由基金托管人托管,共同分享投资收益、共担风险的一种信托形式。

作为一种间接的金融投资机构或工具,投资基金在不同的国家有着不同的称谓,如在美国称为共同基金或互助基金,在英国和中国香港特别行政区被称为单位投资信托,在欧洲一些国家被称为“集合投资基金”或“集合投资计划”,在日本和我国台湾地区则被称为“证券投资信托基金”。

(二)投资基金的特点与优势

投资基金通过向投资者募集社会闲散资金,再以适度分散的组合方式投资于各种金融资产,从而为投资者谋取最高利益。它的特点及优势主要表现在以下方面:

1.集合理财,发挥规模优势

投资是需要一定成本的,个人投资者受到自身资金的限制,投资成本相对较高。而投资基金是一种集合理财工具,它将社会上众多的投资资金集中起来,委托基金管理人进行投资。通过积少成多,有利于发挥资金的规模优势,降低投资成本。同时,投资者是基金的所有者,基金投资收益在扣除由基金承担的费用后全部归基金投资者所有,并依据持有的基金份额比例进行分配,可以保证投资者的收益。

2.组合投资,分散风险

现代投资学已证明,通过组合投资可以分散风险。中小投资者由于资金量小,一般无法通过购买不同的股票分散投资风险。而基金则集合了众多人的资金,它可以将一定量的资金按不同比例分别投资于不同种类、不同行业、不同金融市场甚至不同国家的不同资产,通常会购买几十只甚至上百只证券,通过组合证券的相关性控制,在一定时期内,某些证券价格下降的损失,可由另一些证券价格上升的收益来抵补,从而在整体上有效地分散风险。

3.专家运作,享受系列化的服务

个人投资者一般会受到时间、精力、信息及专业知识等方面的限制,不太容易作出科学的投资决策。而投资基金的管理、运作及投资决策的制定都是由基金经理人或基金管理公司负责的。基金管理人一般拥有大量的专业投资研究人员,他们具有丰富的专业知识与投资经验,

另外,公司还掌握强大的信息网络,通过与证券市场的各种联系渠道,收集各种信息与资料,更好地对国内外经济形势、金融市场动态、各行业的发展前景、各公司的经营业绩进行全面的分析,作出的投资决策更为科学与准确,也可以不断提高收益。

4.流动性高,容易变现

投资基金是一种间接的投资工具,它的投资对象一般是流动性较好的证券,基金资产质量高、变现容易。投资者不想持有基金时,可以通过在交易所卖出基金份额或通过基金公司办理份额的赎回,从而收回自己的投资。

5.独立托管,保障财产安全

投资基金作为一种信托制度,贯彻了财产独立性的原则,实行资产经营与保管相分离的做法。基金管理人负责基金的投资操作,但他本身并不经手基金资产的保管,任何投资基金都必须设有基金托管人负责保管基金资产,并对基金管理人进行监督。这种相互制约、相互监督的制衡机制能够有效地保证基金资产的安全。同时,为切实保护投资者的利益,增强投资者对基金投资的信心,国家金融监管部门也对基金业实行了比较严格的监管,强制基金进行较为充分的信息披露,并严厉打击各种有损投资者利益的行为。

二、投资基金的种类

(一)根据基金的组织形式划分

投资基金根据组织形式分为公司型基金与契约型基金。

1.公司型基金

基金本身为一具有独立法人地位的股份有限公司,依据基金公司章程设立,发行自身的股份,投资者通过购买基金的股份成为基金的股东,享有股东权利并凭着股份领取股息或红利。基金公司设有董事会,代表投资者行使职权,以维护股东的利益。公司型基金与一般股份公司不同的是,它不从事具体产品的生产与经营,而专门从事证券投资业务,并委托基金管理公司作为专业的财务顾问或让基金管理公司来管理基金资产。

2.契约型基金

契约型基金也称合同型基金、单位信托基金,是由委托人、受托人和受益人三方订立基金契约而设立的基金。这类基金本身并不是一个法人,通过基金契约来规范各方当事人行为。委托人(基金管理公司)根据信托契约来运用信托财产,受托人负责保管信托财产并对基金管理人的运作进行监督,而投资成果则由受益人(投资者)享有。由于契约型基金不具有法人资格,所以,它不能向投资者发行股份,而只能发行受益凭证。

许多国家都允许公司型基金与契约型基金并存。美国的共同基金大多数是公司型的,故又称为投资公司,而我国目前设立的基金则为契约型基金。

(二)根据基金是否可增加和赎回划分

投资基金根据是否可增加和赎回分为封闭式基金(Closeƽend Funds)与开放式基金(Openƽend Funds)。

1.封闭式基金

封闭式基金是指基金份额在基金合同存续期内固定不变的基金,如果未经法定程序认可,不能扩大基金的规模。封闭式基金一般不向投资者增发新股或赎回旧股,但投资者购买份额后可以在二级市场上卖出,换回现金。封闭式基金价格随行就市,受到基金供求关系、同类型其他基金的价格以及股市和债市行情等的共同影响,一般会产生基金价格和基金净值之间的“折价”或“溢价”现象。封闭式基金通常有固定的存续期,目前我国封闭式基金的存续期通常为10年或15年。期满时,要进行基金清盘,除非在基金持有人大会通过并经监管机构同意的情况下,可以转为开放式基金或者延长存续期。在整个封闭期内,基金管理人可以进行长期投资。

2.开放式基金

开放式基金是指份额不固定的基金,投资者可以在基金合同约定的时间和场所进行基金份额的申购或者赎回。如果获得投资者的持续申购,开放式基金的资产规模会越来越大;而遭到投资者的持续赎回,开放式基金的资产规模会越来越小。

开放式基金由于随时要应付投资者的申购和赎回,基金资产必须留存部分现金及流动性强的资产,所以开放式基金的资产不能全部进行长线投资。

开放式基金没有固定的存续期,可以一直存续下去,但当基金规模小于某一标准时,基金则会被清盘。

开放式基金的价格取决于该基金所持有的全部证券组合的净价值,即基金的净资产价值。开放式基金申购价格一般是基金单位资产净值加一定申购费,赎回价一般为基金单位资产净值减一定赎回费。我国规定开放式基金必须公布每个交易日的基金单位资产净值。

目前,在金融市场发育比较成熟、投资基金发展历史较长的国家和地区,开放式基金已成为主要形式,例如美国的共同基金基本上都是开放式基金。我国在2001年之前发行的都是封闭式基金,2001年开始开放式基金的试点,诞生3只开放式基金。之后,开放式基金的发行速度大大加快,到2010年上半年,开放式基金数量已达652只,远远超过封闭式基金的数量(见表7-1)。

表7-1　2010年6月30日基金资产净值和份额规模

资料来源:中国银河证券基金研究中心,《中国证券投资基金2010年上半年行业统计报告》。

(三)按照投资对象划分

根据投资基金购买的资产种类不同可以分为以下几种:

1.股票基金

股票基金是指以股票为主要投资对象的基金,属于高风险高收益的基金。股票基金在各类基金中历史最为悠久,也是各国广泛采用的一种基金类型。根据中国证监会的规定,60%以上的基金资产投资于股票的,为股票基金。

2.债券基金

债券基金是指以债券为主要投资对象的基金,主要以获取固定收益为目的,风险和收益都较股票型基金小得多。根据中国证监会的规定,80%以上的基金资产投资于债券的,为债券基金。

3.货币市场基金

货币市场基金是指以大额可转让定期存单、银行承兑汇票、商业本票、短期国债、短期融资券、中央银行票据等货币市场工具为投资对象的基金,其收益稳定,风险极低。根据中国证监会的规定,基金资产仅投资于货币市场工具的,为货币市场基金。

4.混合型基金

混合型基金是指同时以股票、债券和货币市场工具为投资对象的基金,其风险和收益水平都适中。根据股票、债券投资比例以及投资策略的不同,混合型基金又可分为偏股型基金、偏债型基金、平衡型基金等多种类型。根据中国证监会的规定,投资于股票、债券和货币市场工具,并且股票投资和债券投资的比例不符合股票基金和债券基金的规定的,为混合型基金。

截至2010年6月30日,我国开放式基金资产净值和份额规模情况见表7-2。投资开放式基金,一定要事先充分估量好自己的风险承受度,然后选择相对应的基金。而极度厌恶风险喜欢稳定收益的人,可选择货币市场基金或债券基金。有一定风险承受度和较高收益偏好,但又不想冒过多风险的人,适合选择混合型基金。

表7-2　2010年6月30日开放式基金资产净值和份额规模

续表

资料来源:中国银河证券基金研究中心,《中国证券投资基金2010年上半年行业统计报告》。

(四)按照投资风格划分

根据投资基金投资风格不同可以将其分为主动型基金和被动型基金。

1.主动型基金

主动型基金是一类力图取得超越基准组合表现的基金。基准组合是指在基金合同中约定的指数组合。主动型基金的风险更大,但取得的收益也可能更大。

2.被动型基金

被动型基金,也称为指数型基金,指数型基金是一种以拟合目标指数、跟踪目标指数变化为原则,实现与市场同步成长的基金品种。它不主动寻求取得超越市场的表现,而是选取某个指数作为模仿对象,购买该指数包含的证券市场中全部或部分的证券,获得与该指数相同的收益水平。

(五)其他类型的基金

1.伞型基金

伞型基金也称为系列基金,基金发起人根据一份总的基金招募书或基金契约发起设立多只相互之间可以进行转换的基金,这些基金称为子基金。子基金独立运作,子基金之间可以进行相互转换。

2.保本基金

保本基金是指通过采用投资组合保险技术,保证投资者的投资目标是在锁定下跌风险的同时力争有机会获得潜在的高回报。

3.衍生基金和杠杆基金

衍生基金和杠杆基金是投资于衍生金融的工具,包括期货、期权、互换等并利用其杠杆比率进行交易的基金。

4.对冲基金

对冲基金,也称套期保值基金,是在金融市场上进行套期保值交易,利用现货市场和衍生市场进行对冲交易的基金。

[案例7-1] 我国的开放式基金的创新:LOF与ETF

2001年我国开始推出开放式基金,之后,各年开放式基金的发行数量增加很快,基金市场 创新不断,尤其是2004年,相继推出了上市开放式基金(ListedOpenƽendFunds,LOF)与交易 型开放式指数基金(ExchangeTradedFunds,ETF)。

2004年8月17日,中国证监会批准了《深圳证券交易所上市开放式基金业务规则》(以下简称《业务规则》),8月19日上午,深交所联合中国结算公司、中国工商银行、南方基金召开了LOF业务推介会。2004年10月14日,南方基金公司发行的南方积极配置首次利用深交所LOF平台发行,其35.36亿元的首发规模创下了2004年下半年以来基金发行的新高,通过LOF平台认购的比例占到了总发行规模的1/3,达到11.70亿元。此后,博时、中银国际和广发等多家基金公司都利用LOF平台发行新基金。

2004年1月1日,上证所推出上证50指数,3个月之后,上交所正式向证监会申请开发ETF,2004年6月上交所ETF获证监会核准。2004年12月30日,内地股市首个获准推出的交易型开放式指数基金上证50ETF基金正式成立,华夏基金公司在上证50ETF基金设立后,成为首家拥有11只基金的超大型基金管理公司。2005年2月4日上证50ETF基本完成建仓工作并进行基金份额折算,2005年2月23日开放申购赎回并在上海证券交易所上市交易。

[案例分析]上市开放式基金LOF,是一种既可以在场外市场进行基金份额申购赎回,又可以在交易所(场内市场)进行基金份额交易、申购或赎回的开放式基金。

LOF的主要特点是:(1)上市开放式基金本质上仍是开放式基金,基金份额总额不固定,基金份额可以在基金合同约定的时间和场所申购、赎回;(2)上市开放式基金发售结合了银行等代销机构与深交所交易网络两者的销售优势,银行等代销机构网点仍沿用现行的营业柜台销售方式,深交所交易系统则采用通行的新股上网定价发行方式;(3)上市开放式基金获准在深交所上市交易后,投资者既可以选择在银行等代销机构按当日收市的基金份额净值申购、赎回基金份额,也可以选择在深交所各会员证券营业部按撮合成交价买卖基金份额。

可见,LOF兼具封闭式基金交易方便、交易成本较低和开放式基金价格贴近净值的优点,是我国对开放式基金的一种本土化创新。

交易型开放式指数基金ETF,是在交易所上市交易的、基金份额可变的一种开放式基金。它代表一揽子股票的所有权,可以连续发售和用一揽子股票赎回。因为它属于被动式管理的指数化投资,所以交易所交易基金不需要负担庞大的投资和研究团队的支出,从而费用相对较为低廉。

ETF的投资目标是紧密跟踪标的指数,追求跟踪偏离度和跟踪误差最小化;投资策略主要采取完全复制法,即完全按照标的指数的成分股组成及其权重构建基金股票投资组合,并 根据标的指数成分股及其权重的变动而进行相应调整。但在因特殊情况(如流动性不足)导致无法获得足够数量的股票时,基金管理人将搭配使用其他合理方法进行适当的替代。

ETF的业绩比较基准为所跟踪的指数。ETF属股票基金,风险与收益高于混合基金、债券基金与货币市场基金;但作为一种指数型基金,它又是股票基金中风险较低、收益中等的产品。

三、投资基金的主体

投资基金的主体因契约型基金与公司型基金有所不同。契约型基金的主体主要包括投资者、基金管理人、基金托管人三方;而对于公司型基金而言,因为基金本身是一家投资公司,因此还要增加基金公司这一主体。

(一)基金投资者

基金投资者,也称为基金的持有人,是指持有基金单位或基金股份的自然人和法人,他们是基金关系中的受益人,也是各项活动开展的中心,所有的基金运作及风险管理都是围绕保护投资者的利益而展开的。

1.基金投资者的权利

基金投资者作为基金的实际所有者,基本权利包括对基金的收益权、对基金单位的转让权以及对基金信息的知情权与表决权。他们在一定程度上可以影响基金的经营决策,但对于不同类型的基金影响方式是不同的。在公司型基金中,基金投资者是基金公司的股东,可以通过参加股东大会,选举产生基金公司的董事会来行使基金公司的重大决策权;在契约型基金中,基金投资者只能通过召开基金受益人大会对基金的重大事项做出决议,但不能直接影响基金的日常经营决策。

根据2004年6月1日起施行的《证券投资基金法》的第九章有关规定,我国基金投资者享有如下权利:(1)分享基金财产收益;(2)参与分配清算后的剩余基金财产;(3)依法转让或者申请赎回其持有的基金份额;(4)按照规定要求召开基金份额持有人大会;(5)对基金份额持有人大会审议事项行使表决权;(6)查阅或者复制公开披露的基金信息资料;(7)对基金管理人、基金托管人、基金份额发售机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼;(8)基金合同约定的其他权利。

在中国,基金投资者的决策权是通过基金份额持有人大会来行使的。基金份额持有人大会应当有代表50%以上基金份额的持有人参加,方可召开。每一基金份额具有一票表决权,基金份额持有人可以委托代理人出席基金份额持有人大会并行使表决权。基金份额持有人大会可以对以下重大事项审议决定:(1)提前终止基金合同;(2)基金扩募或者延长基金合同期限;(3)转换基金运作方式;(4)提高基金管理人、基金托管人的报酬标准;(5)更换基金管理人、基金托管人;(6)基金合同约定的其他事项。

2.基金投资者的义务

基金投资者也要承担一定的义务,主要包括:(1)遵守基金契约;(2)缴纳基金认购款项及规定的费用;(3)承担基金亏损或终止的有限责任;(4)不从事任何有损基金及其他基金投资人利益的活动。

(二)基金管理人

基金管理人是负责基金发起设立与经营管理的专业性机构,它对基金资产进行管理与运用,同时又在基金托管关系中处于委托人的地位。

1.基金管理人的条件

在我国,基金管理人由依法设立的基金管理公司担任。基金管理公司通常由证券公司、信托投资公司或其他机构等发起成立,具有独立法人地位。设立基金管理公司,应当具备下列条件,并经国务院证券监督管理机构批准:(1)有符合我国《证券投资基金法》和《中华人民共和国公司法》规定的章程;(2)注册资本不低于1亿元人民币,且必须为实缴货币资本;(3)主要股东具有从事证券经营、证券投资咨询、信托资产管理或者其他金融资产管理的较好的经营业绩和良好的社会信誉,最近3年没有违法记录,注册资本不低于3亿元人民币;(4)取得基金从业资格的人员达到法定人数;(5)有符合要求的营业场所、安全防范设施和与基金管理业务有关的其他设施;(6)有完善的内部稽核监控制度和风险控制制度;(7)法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

2.基金管理人的主要职责

基金管理人作为受托人,必须履行“诚信、尽职”的义务,以受益人利益最大化为目标,不得利用基金资产为自己或第三者谋利。

《证券投资基金法》第十九条规定,基金管理人应当履行下列职责:

(1)依法募集基金,办理或者委托经国务院证券监督管理机构认定的其他机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜;

(2)办理基金备案手续;

(3)对所管理的不同基金财产分别管理、分别记账,进行证券投资;

(4)按照基金合同的约定确定基金收益分配方案,及时向基金份额持有人分配收益;

(5)进行基金会计核算并编制基金财务会计报告;

(6)编制中期和年度基金报告;

(7)计算并公告基金资产净值,确定基金份额申购、赎回价格;

(8)办理与基金财产管理业务活动有关的信息披露事项;

(9)召集基金份额持有人大会;

(10)保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料;

(11)以基金管理人名义,代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为;

(12)国务院证券监督管理机构规定的其他职责。

3.对基金管理人的约束

《证券投资基金法》第二十条规定,基金管理人不得有下列行为:

(1)将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资;

(2)不公平地对待其管理的不同基金财产;

(3)利用基金财产为基金份额持有人以外的第三人牟取利益;

(4)向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失;

(5)依照法律、行政法规有关规定,由国务院证券监督管理机构规定禁止的其他行为。

4.基金管理人的退任

《证券投资基金法》规定,基金管理人职责终止的情形主要有:(1)被依法取消基金管理资格;(2)被基金份额持有人大会解任;(3)依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产;(4)基金合同约定的其他情形。

基金管理人职责终止的,基金份额持有人大会应当在6个月内选任新基金管理人;新基金管理人产生前,由国务院证券监督管理机构指定临时基金管理人。职责终止的基金管理人,应当妥善保管基金管理业务资料,及时办理基金管理业务的移交手续。

(三)基金托管人

基金托管人是受托保管基金资产并对基金管理人进行监督的主体,它在基金关系中处于受托人的地位。

1.基金托管人的条件

我国《证券投资基金法》规定,基金托管人由依法设立并取得基金托管资格的商业银行担任。申请取得基金托管资格应当具备下列条件:

(1)净资产和资本充足率符合有关规定;

(2)设有专门的基金托管部门;

(3)取得基金从业资格的专职人员达到法定人数;

(4)有安全保管基金财产的条件;

(5)有安全高效的清算、交割系统;

(6)有符合要求的营业场所、安全防范设施和与基金托管业务有关的其他设施;

(7)有完善的内部稽核监控制度和风险控制制度;

(8)法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构,国务院银行业监督管理机构规定的其他条件。

2.基金托管人的职责

基金托管人应当履行下列职责:

(1)安全保管基金财产;

(2)按照规定开设基金财产的资金账户和证券账户;

(3)对所托管的不同基金财产分别设置账户,确保基金财产的完整与独立;

(4)保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料;

(5)按照基金合同的约定,根据基金管理人的投资指令,及时办理清算、交割事宜;

(6)办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项;

(7)对基金财务会计报告、中期和年度基金报告出具意见;

(8)复核、审查基金管理人计算的基金资产净值和基金份额申购、赎回价格;

(9)按照规定召集基金份额持有人大会;

(10)按照规定监督基金管理人的投资运作;

(11)国务院证券监督管理机构规定的其他职责。

基金托管人发现基金管理人的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定,或者违反基金合同约定的,应当拒绝执行,立即通知基金管理人,并及时向国务院证券监督管理机构报告。

3.基金托管人的退任

基金托管人出现下列情形之一的,职责终止:(1)被依法取消基金托管资格;(2)被基金份额持有人大会解任;(3)依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产;(4)基金合同约定的其他情形。

基金托管人职责终止的,基金份额持有人大会应当在6个月内选任新基金托管人;新基金托管人产生前,由国务院证券监督管理机构指定临时基金托管人。职责终止的基金托管人,应当妥善保管基金财产和基金托管业务资料,及时办理基金财产和基金托管业务的移交手续。

(四)基金公司

基金公司,也称投资公司,是公司型基金的实体,它通过发行自己的股票筹集资金,成为独立经营的法人。

基金公司的职能主要是:(1)筹集资金;(2)咨询;(3)分散风险;(4)金融创新。

此外,基金运作过程中可能还会涉及基金销售公司与投资顾问公司。基金销售公司的主要职责是负责基金的募集与销售,而投资顾问公司的职责是研究国内外的经济金融形势、产业发展、市场动态,为基金经理公司投资提供专业性建议。

[案例7-2] 我国基金管理公司现状

2010年7月,在中国运作的689只证券投资基金披露了截至2010年6月30日的资产净值、份额净值和份额累计净值等数据。中国银河证券基金研究中心推出了《中国证券投资基金2010年上半年行业统计报告》,列出了目前我国基金管理公司的状况。截至2010年6月30日,我国基金管理公司管理基金资产净值的前10位见表7-3。

表7-3　2010年6月30日基金管理公司管理基金资产净值的前10位

资料来源:中国银河证券基金研究中心,《中国证券投资基金2010年上半年行业统计报告》。

[案例分析]基金管理公司是我国的基金管理人2007年以来,基金公司管理的规模分化的趋势更加明显。截至2010年6月30日,共有60家基金管理公司管理了689只基金、21257.34亿元资产净值和24086.43亿份的份额规模。前10大基金管理公司管理了10556.30亿元的基金资产,占全部基金管理公司的49.65%,说明基金管理公司的集中度仍然保持较高水平。

四、投资基金的运作程序

投资基金的运作主要涉及基金的募集,基金份额的交易、申购与赎回,基金的投资,基金的运作与信息披露以及基金的终止等方面。

(一)基金的募集

1.基金的审批

基金管理人要发售基金份额、募集基金,应当向国务院证券监督管理机构提交有关文件,并经国务院证券监督管理机构核准后,方可发售基金份额。

2004年7月1日起施行的《证券投资基金运作管理办法》规定,申请募集基金,拟募集的基金应当具备下列条件:

(1)有明确、合法的投资方向;

(2)有明确的基金运作方式;

(3)符合中国证监会关于基金品种的规定;

(4)不与拟任基金管理人已管理的基金雷同;

(5)基金合同、招募说明书等法律文件草案符合法律、行政法规和中国证监会的规定;

(6)基金名称表明基金的类别和投资特征不存在损害国家利益、社会公共利益,欺诈、误导投资人,或者其他侵犯他人合法权益的内容;

(7)中国证监会根据审慎监管原则规定的其他条件。

2.公布有关文件

(1)拟募集的基金首先要公布投资基金章程,说明基金设立的目的、经营原则与对象、投资政策、收益分配等事项。

(2)订立信托契约,用以规范管理公司和保管公司及投资者在基金营运中的权利和义务。

(3)公开募股说明书,向投资者说明基金的性质、内容、投资政策及投资收益等详细情况。

3.基金受益凭证的发行与认购

基金管理人应当自收到核准文件之日起6个月内进行基金募集,基金募集期自基金份额发售之日起不得超过3个月。投资者在基金募集期内购买基金份额的行为称为认购。

基金募集期限届满,封闭式基金募集的基金份额总额应达到核准规模的80%以上,开放式基金募集的基金份额总额应超过核准的最低募集份额总额,并且基金份额持有人人数应符合国务院证券监督管理机构规定的标准(基金募集份额总额不少于2亿份,基金募集金额不少于2亿元人民币,基金份额持有人的人数不少于200人)。基金管理人应当自募集期限届满之日起10日内聘请法定验资机构验资,自收到验资报告之日起10日内,向国务院证券监督管理机构提交验资报告,办理基金备案手续,并予以公告。

(二)基金份额的交易、申购与赎回

受益凭证的购回与转让是投资者退出投资基金的两种方法。

1.封闭式基金的交易

封闭式基金的转让是通过基金在交易所内的买卖实现的。《证券投资基金法》规定,经国务院证券监督管理机构核准,基金份额可上市交易,但应当符合下列条件:(1)基金的募集符合《证券投资基金法》规定;(2)基金合同期限为5年以上;(3)基金募集金额不低于2亿元人民币;(4)基金份额持有人不少于1 000人;(5)基金份额上市交易规则规定的其他条件。

2.开放式基金的申购、赎回

申购指投资者在开放式基金募集期结束后,申请购买基金份额的行为。而在基金募集期内认购基金份额,一般会享受一定的费率优惠。赎回是指投资者把手中持有的基金单位出售给基金管理人并收回现金,是与申购相对应的反向操作过程。

开放式基金的基金管理人应当在每个工作日办理基金份额的申购、赎回业务,但不得在基金合同约定之外的日期或者时间办理基金份额的申购、赎回或者转换。

开放式基金的基金合同可以约定基金管理人自基金合同生效之日起一定期限内不办理赎回;但约定的期限不得超过3个月,并应当在招募说明书中载明。基金管理人可以委托经国务院证券监督管理机构认定的其他机构代为办理。

基金管理人应当自收到投资人申购、赎回申请之日起3个工作日内,对该申购、赎回的有效性进行确认。基金管理人应当自接受投资人有效赎回申请之日起7个工作日内支付赎回款项。

(三)基金的投资

基金管理人运用基金财产进行证券投资,应当采用资产组合的方式,基金财产应当用于下列投资:(1)上市交易的股票、债券;(2)国务院证券监督管理机构规定的其他证券品种。

基金财产不得用于下列投资或者活动:

(1)承销证券;

(2)向他人贷款或者提供担保;

(3)从事承担无限责任的投资;

(4)买卖其他基金份额,但是国务院另有规定的除外;

(5)向其基金管理人、基金托管人出资或者买卖其基金管理人、基金托管人发行的股票或者债券;

(6)买卖与其基金管理人、基金托管人有控股关系的股票或者与其基金管理人、基金托管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券;

(7)从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动;

(8)依照法律、行政法规有关规定,由国务院证券监督管理机构规定禁止的其他活动。

(四)基金的信息披露

基金管理人、基金托管人和其他基金信息披露义务人应当确保应予披露的基金信息在国务院证券监督管理机构规定时间内披露基金信息,并保证所披露信息的真实性、准确性和完整性。

公开披露的基金信息包括:(1)基金招募说明书、基金合同、基金托管协议;(2)基金募集情况;(3)基金份额上市交易公告书;(4)基金资产净值、基金份额净值;(5)基金份额申购、赎回价格;(6)基金财产的资产组合季度报告、财务会计报告及中期和年度基金报告;(7)临时报告;(8)基金份额持有人大会决议;(9)基金管理人、基金托管人的专门基金托管部门的重大人事变动;(10)涉及基金管理人、基金财产、基金托管业务的诉讼;(11)依照法律、行政法规有关规定,由国务院证券监督管理机构规定应予披露的其他信息。

(五)基金的终止

有下列情形之一的,基金合同终止:

(1)基金合同期限届满而未延期的;

(2)基金份额持有人大会决定终止的;

(3)基金管理人、基金托管人职责终止,在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的;

(4)基金合同约定的其他情形。

基金合同终止时,基金管理人应当组织清算组对基金财产进行清算。清算组由基金管理人、基金托管人以及相关的中介服务机构组成。清算组作出的清算报告经会计师事务所审计,律师事务所出具法律意见书后,报国务院证券监督管理机构备案并公告。

清算后的剩余基金财产,应当按照基金份额持有人所持份额比例进行分配。

(六)投资基金的财务管理

1.基金的收益

基金收益来源于红利、股息、债券利息、买卖证券价差、存款利息和其他收入。

2.基金的费用

《证券投资基金运作管理办法》第三十四条规定,下列与基金有关的费用可以从基金财产中列支:(1)基金管理人的管理费;(2)基金托管人的托管费;(3)基金合同生效后的信息披露费用;(4)基金合同生效后的会计师费和律师费;(5)基金份额持有人大会费用;(6)基金的证券交易费用;(7)按照国家有关规定和基金合同约定,可以在基金财产中列支的其他费用。

3.基金的利润分配

《证券投资基金运作管理办法》规定:封闭式基金的收益分配,每年不得少于一次,封闭式基金年度收益分配比例不得低于基金年度已实现收益的90%;开放式基金的基金合同应当约定每年基金收益分配的最多次数和基金收益分配的最低比例。

基金收益分配应当采用现金方式。开放式基金的基金份额持有人可以事先选择将所获分配的现金收益按照基金合同有关基金份额申购的约定转为基金份额;基金份额持有人事先未做出选择的,基金管理人应当支付现金。

4.基金的税收

基金公司免税,投资者在取得基金分配的收益时,必须纳税,可由基金公司代缴。

第二节　兼并与收购

兼并与收购,简称并购(Merger&Acquisition,M&A),是一项极为重要的投资银行业务。根据我国《信托法》的规定,信托公司可以经营企业资产的重组与购并。随着资本市场的 不断活跃,并购也将成为信托机构一个富有活力的经营领域。

一、并购概述

(一)并购的含义

并购的含义是十分广泛的,它既指兼并与收购,也包括联合、接管等含义,是由两个或两个以上的企业组成一个新的企业的结合,是企业资产的重新组合。它通过转移公司所有权或控制权的方式实现资本扩张和业务发展,因此是企业资本运营的重要方式。

自20世纪60年代以来,各国的企业并购浪潮一浪高过一浪。许多大公司为了变成综合型的大企业,纷纷采取“大鱼吃小鱼”的战略,收购本行业或非本行业的企业进行扩张,希望产生“1+1>2”的效果。

当然,企业并购也是一项投资决策,只有当一家企业能为兼并企业的股东创造收益,即收益大于成本时并购才有价值。而且,并购活动涉及复杂的会计、税务和法律等方面,所以操作相对来讲比较复杂。

(二)并购的原因

公司并购的原因很多,主要包括:追求协同效应、实现多元化经营与高速扩张、适应竞争、买壳或借壳上市、获取优惠政策以及实现企业家的自我价值等。

1.追求协同效应

(1)经营协同。经营协同效应是指两个或两个以上的企业合并后可利用互补性及规模经济提高生产经营活动的效率。例如,A公司在市场营销方面实力很强,但在研究开发方面较为薄弱;B公司在研究开发方面有很强的实力,但在市场营销方面能力不足,则通过并购可以实现优势互补。当然,企业会通过规模的有效扩张而降低单位成本,实现规模经济,获取经营协同效应。

(2)管理协同。如果企业拥有一支高效率的管理队伍,其管理能力超过管理该企业的需要。如果企业不能解聘管理人员,就可并购那些由于缺乏管理人才而效率低下的企业,利用这支管理队伍来提高整体效率水平。

(3)财务协同。企业并购不仅可因经营效率提高而获利,而且还可在财务方面给企业带来收益,主要表现在:一是通过并购优化企业资产负债结构,提高财务能力,有些上市公司通过并购影响财务数据以避免上市公司被摘牌或继续维持公司的上市融资和配股的资格;二是合理避税,盈利较高的企业通过并购其他企业冲抵利润,从而降低税基,合理避税往往成为某些企业并购的动机;三是充分利用宽裕的资金,提高资金的使用效率。

2.实现多元化经营与高速扩张

通过经营相关程度较低的不同行业,企业可以分散风险,获得更为稳定的收入来源。并购为企业的多元化经营提供了更为有利的途径,当企业面临变化的环境而调整战略时,并购可以使企业低成本地迅速进入被并购企业所在的行业,并在很大程度上保持被并购企业的市场份额以及现有的各种资源,从而实现企业较快的扩张。

3.适应竞争

随着市场竞争的加剧,企业的生存环境往往也面临挑战。一些企业通过收购产品同质的竞争对手或是生产替代产品的企业,以消除潜在的竞争对手,实现战略性资源的整合及战略优势的实现,巩固和提高企业竞争能力,也避免被其他企业并购。

4.买壳或借壳上市

上市是企业获取发展资金的一条有效途径。特别在我国,上市额度是稀缺资源,公司上市需要非常严格的条件,因此一些企业通过收购上市公司的壳资源进行整合,将优质资产注入到壳公司,将不良资产剥离,以实现自身上市的目的。

5.获取优惠政策

政府为了鼓励企业并购制定了一系列优惠政策,优势企业通过并购亏损企业可以获得某些优惠政策,如贷款优惠、减免税收和财政补贴等。

6.实现企业家的自我价值

这是管理者利益驱动的并购动机。当公司发展壮大时,公司管理层尤其是高层人员的威望也会随之提高,经营人员的报酬通常也得以增加,这样可以更好地满足管理人员对权力、收入与社会地位的需求。

二、并购的种类

企业并购的形式多种多样,可以按不同的标准进行分类。

(一)按并购双方产品与产业的联系划分

1.横向并购这是指并购方与被并购方处于同一行业,生产或经营同一产品,并购使资本在同一市场领域或部门发生进一步的集中。如两家汽车制造企业之间的并购就是这一类并购。这种并购的目的主要是扩大企业规模,巩固企业在行业内的优势地位。

2.纵向并购这是指生产工艺或经营方式上有前后关联的企业之间的并购,一般是生产经营上互为上下游关系的企业之间为了实现产销一体化而进行的并购。如加工制造企业并购与其有原材料、运输、贸易联系的企业。

3.混合并购

这是指处于不同产业领域、不同产品市场,且部门之间不存在特别的生产技术联系的企业之间进行的并购。这种并购的主要目的是分散投资,降低企业风险,达到资源互补、优化组合、扩大市场活动范围的目的。如钢铁企业并购石油企业形成多元化经营企业。

(二)按并购的实现方式划分

1.承担债务式并购

当被并购企业资不抵债或资产债务相等时,并购方以承担被并购方全部或部分债务为条件,取得被并购方的资产所有权和经营权。

2.现金购买式并购

现金购买式并购有两种情况:

(1)并购方筹集足额的现金购买被并购方全部资产,使被并购方除现金外没有持续经营的物质基础,不得不从法律意义上消失。

(2)并购方以现金通过市场、柜台和协商目标公司的股票或股权,一旦拥有其大部分或全部股本,就并购了目标公司。

3.换股并购(www.xing528.com)

换股并购也称为股份交易式并购,指以股票作为支付手段的并购。

股份交易式并购有两种情况:

(1)以股权换股权。这是指并购公司向目标公司的股东发行自己公司的股票,以换取目标公司的大部分或全部股票,达到控制目标公司的目的。目标公司或者成为并购公司的分公司或子公司,或者解散并入并购公司。

(2)以股权换资产。并购公司向目标公司发行并购公司自己的股票,以换取目标公司的资产,并购公司在有选择的情况下承担目标公司的全部或部分责任。目标公司也要把拥有的并购公司的股票分配给自己的股东。

(三)按并购双方的关系划分

1.善意并购

善意并购是指并购双方事先进行协商,通过谈判达成意见一致的收购条件而完成收购活动。被并购公司主动向并购公司提供必要的资料,双方充分交流,沟通信息,并购公司避免了因目标公司的抗拒而带来的额外成本。但并购公司可能也要牺牲一些自身利益,以换取目标公司的合作。

2.敌意并购

敌意并购是指并购公司未与被并购公司进行协商情况下直接向目标公司股东开价或收购要约或者在收购目标公司时虽然遭到目标公司的抗拒,但仍然强行收购的行为。在敌意并购中,并购公司完全处于主动地位,速度快,时间短,可有效控制并购成本,但通常无法从目标公司获取重要资料,估价偏高,还会招致来自目标公司的各种障碍。

(四)按并购交易是否通过证券交易所划分

1.要约收购

要约收购指并购公司通过证券交易所的证券交易,持有一个上市公司(目标公司)已发行股份的30%时,依法向该上市公司所有股东发出公开收购要约,按符合法律的价格以货币付款方式购买股票,获得目标公司股权。

要约收购分主动要约收购和强制要约收购。主动要约收购是指收购人自主决定通过发出收购要约以增持目标公司股份而进行的收购。强制要约收购是指收购人已经持有目标公司股份达到一定比例并拟继续增持或者从一定比例以下拟增持并超过该比例股份时,必须向目标公司全体股东发出购买其持有的股份的要约,以完成收购。

要约收购直接在股票市场中进行,受到市场规则的严格限制,风险较大,但自主性强,速战速决。敌意收购多采取要约收购的方式。

2.协议收购

协议收购指并购公司不通过证券交易所,直接与目标公司取得联系,通过谈判、协商达成共同协议收购方式。这种并购容易取得目标公司的理解和合作,有利于降低收购行为的风险与成本,但谈判过程中的契约成本较高。

[案例7-3] 20世纪90年代以来的全球跨国并购^[1]

20世纪90年代以来,全球的跨国并购迅速发展,在国际直接投资流量中所占的比重也不断提高。2000年,全球并购交易总额创下3.4万亿美元的历史纪录,较1999年的3.293万亿美元的交易金额增长3.5%,2000年世界跨国并购总额已达世界直接投资总额的9成以上,特别是在发达国家之间,直接投资主要是以跨国并购的方式实现的。

进入21世纪后高科技和电信等行业遭受重挫。高科技泡沫破灭后,美国经济陷入低谷,欧洲紧随其后,而日本则陷入通货紧缩,多数公司在最近3年当中被迫推行收缩政策,全球企业之间的并购活动因而大大减少。2004年之后,欧美公司的财务状况获得明显改善,证券市场也得到有力发展,这为公司进行大规模并购交易提供了充足的资金。2004～2006年的全球并购交易额又不断扩大。据估算,2004年全球并购交易总额逼近1.7万亿美元,比2003年多出4 000亿美元,而据托马斯金融提供的数据显示:2006年全球的并购交易创下了历史纪录:交易总额达到3.79万亿美元,比2005年增加38%,其中有55起交易的金额超过100亿美元。美国和欧洲是并购交易的热点区域,欧洲的并购交易比2005年增加39%,交易总额为1.43万亿美元。美国为1.56万亿美元,比上年上升36%。表7-4列出了2004年全球十大并购事件。

表7-4　2004年全球十大并购事件

资料来源:中国并购交易网,http://www.mergersƽchina.com。

[案例分析]西方发达国家先后经历了五次并购浪潮,每次并购浪潮都催生了一大批跨国公司。

第一次并购浪潮以横向并购为主,结果产生了一大批传统的垄断公司;

第二次并购浪潮以纵向合并为主,导致金融资本与产业资本开始相互渗透;

第三次并购浪潮是跨部门和跨行业的混合并购,导致了多元化经营的跨国企业大量出现;

第四次和第五次并购浪潮均属于同业间的强强联合,典型的案例如旅行者集团和花旗银行公司之间的合并,迪斯尼收购美国广播公司,AOL收购时代华纳,壳牌石油与美孚石油合并等。

20世纪90年代以来全球第五次并购浪潮呈现的是一种世界级的强手在全球范围内谋求共同控制资源和瓜分市场的格局,其特征是“强强联合、同业并购”,重点是金融业、电信业、保险业,而以互联网为特征的“新经济”在被人们重新认识、真正了解其内涵之后,也加入到行业整合的队伍中来。

目前,全球FDI总额的80%以上是通过并购方式实现的,因为并购往往是效率比较高的方法。特别是2006年,由于融资成本低廉,企业渴望发展,全球并购交易额接近4万亿美元,其中包括大量敌意收购。

三、并购目标企业的价值评估

在并购交易中,最为复杂的是如何对并购的标的(股权或资产)作出价值判断。

一般来说,对目标企业的价值评估可以使用以下方法:

(一)基础法

资产价值基础法指通过对目标企业的资产进行评估从而确定其价值的方法。这一方法的关键是选择合适的资产评估价值标准。

目前,国际上通行的资产评估价值标准主要有以下三种:

1.账面价值

账面价值是指会计核算中账面记载的资产价值。例如,资产负债表所揭示的企业某时点所拥有的资产总额减去负债总额即为普通股股权的价值。这种估价方法不考虑现时资产市场价格的波动,也不考虑资产的收益状况,是一种静态的标准。账面价值的优点是取数方便,缺点是只考虑了各种资产在入账时的价值而脱离现实的市场价值。

2.市场价值

市场价值是指把并购资产视为一种商品在市场供求关系平衡状态下所确定的价值。当公司的各种证券在证券市场上进行交易时,其交易价格就是这种证券的市场价值。它可能高于或低于账面价值。它以企业资产和其市值之间的关系为基础对企业估值,托宾(Tobin)的Q模型(一个企业的市值与其资产重置成本的比率)便是这一方法的运用。

3.清算价值

这是指在企业破产或歇业清算时,将企业的资产出售所得到的资产价值。对于股东来说,公司的清算价值是清算资产偿还债务以后的剩余价值。这一方法适用于已严重陷入财务困境、丧失增值能力的企业。

(二)收益法

收益法,也称为市盈率模型,是根据目标企业的收益和市盈率确定其价值的方法。市盈率是指股价与每股盈利之比,它暗示着企业股票收益的未来水平、投资者投资于企业希望从股票中得到的收益、企业投资的预期回报、企业在其投资上获得的收益超过投资者要求收益的时间长短。

收益法以投资为出发点,着眼于未来经营收益,并在测算方面形成了一套较为完整有效的科学方法,尤其适用于通过证券二级市场进行并购的情况,但不同估价收益指标的选择具有一定的主观性。

(三)贴现现金流量法

这一模型由美国西北大学阿尔弗雷德·拉巴波特创立,也称拉巴波特模型,它是用贴现现金流量方法来确定最高可接受的并购价格的。它需要估计由并购引起的期望的增量现金流量和贴现率(或资本成本),即企业进行新投资,市场所要求的最低的可接受的报酬率。拉巴波特认为销售和销售增长率、销售利润、新增固定资产投资、新增营运资本、资本成本率是决定目标企业价值的五个重要因素。

贴现现金流量法以现金流量预测为基础,充分考虑了目标公司未来创造现金流量能力对其价值的影响。但是,这一方法的运用对决策条件与能力的要求较高,且易受预测人员主观意识(乐观或悲观)的影响。

当然,各种估价方法各有优劣,并购企业要根据并购的动机灵活选择,并可交叉使用,从多角度来评估目标企业的价值,以降低估价风险。

四、企业并购的风险分析

企业并购是一种高风险的资本运作,根据有关统计,并购成功的概率仅有20%左右,大量并购失败的原因在于并购中有关当事人未能有效控制风险。因此,并购操作要十分重视可能出现的各种风险。

(一)经营风险

这是指并购方在并购完成后,可能无法使整个企业产生经营协同效应,发挥规模经济和风险共享互补的作用,从而未能达到预期目的的风险。经营风险产生的原因主要是并购方前期的预测计划有误导致并购进来的新企业拖累整个企业集团的经营业绩,或者是市场条件发生了意外的变化,使企业无法按原计划行动。

(二)财务风险

这是指由被并购企业财务报表的真实性问题以及并购后企业在资金融通、经营状况等方面可能带来的风险。财务报表是并购中进行评估和确定交易价格的重要依据,如果被并购企业美化财务、经营状况及提供虚假报表,甚至把濒临倒闭的企业包装得完美无缺,就会掩盖其真实价值,并购企业不但要花费巨大成本,而且会使自身的财务状况恶化。

(三)融资风险

企业并购需要大量的资金支持,一般来说,并购方的自有资金不能满足并购需要,必须进行融资。在融资过程中,如果融资方式欠佳或融资失败,可能造成融资成本上升或并购计划无法实施。这种风险具体包括:资金是否可以在时间上与数量上保证并购需要、融资方式是否适应并购动机、现金支付是否会影响企业正常的生产经营、杠杆收购的偿债风险大小等。

(四)信息风险

能否在并购中及时获得有用信息关系到并购的成败。真实与及时的信息可以大大提高并购企业行动的成功率。但实际并购中存在大量的“信息不对称”,并购方及其所委托的信托机构无法获取完全信息,就难以制定科学周密的行动方案,最终导致并购失败。尤其在敌意并购中,由于被收购方的敌对态度,信息收集变得更为困难。

(五)法律风险

各国关于并购、重组的法律法规,一般会增加并购成本而提高并购难度。如反垄断法案会导致并购方被指控违反公平竞争,进行行业垄断而受到法律制约的可能,再如我国目前的收购规则,要求收购方持有一家上市公司5%的股票后必须公告并暂停买卖(针对上市企业而非发起人),以后每递增5%就要重复该过程。持有30%股份后即被要求发出全面收购要约。这些规定都使收购成本增加而提高了并购难度。

(六)反收购风险

并购方在发动敌意收购时,被收购的企业往往持不欢迎和不合作态度,不惜一切代价采取一系列反收购的行动,这无疑会对收购方构成相当大的成本,甚至使并购失败。

(七)体制风险

一些国家的政府可能对并购进行一定的干预,这也可能会使部分并购失败。如我国,一些国有企业并购行为是由政府部门强行撮合而实现的,这种并购可能会导致并购企业背上沉重的包袱,制约企业的财务状况与发展后劲。所以这种非经济目的的并购偏离了资产优化组合的目标,从而使并购在一开始就潜伏着体制风险。

五、信托机构在并购中的作用

并购是一个复杂的过程,要涉及多方面的关系,单凭并购方自身的努力还是较难达到并购目的的。在企业兼并、收购过程中,信托机构可以扮演重要的角色。具体来说,信托机构能提供的服务包括:

一是寻找并购对象。由于信托机构作为中介具有广泛的信息渠道与较高的资信,可以更方便地搜寻到并购企业或愿意被别的企业并购的对象。

二提供信息咨询。信托机构有具有丰富知识与经验的专业人员,可以向并购企业提供有关买卖价格或非价格条款的咨询,帮助并购企业分析市场。

三是参与制定并购战略与并购方案,包括融资方案的选择、评估并购目标企业的价值、确定并购方式、预测并购影响等。

四是帮助筹集资金。由于并购中需要大量资金,不可能都由并购企业自己出资,信托机构可以帮助并购公司筹集必要的资金,以顺利实现购买计划。

五是代表并购方与目标公司管理层或大股东洽谈并购条件,或者在市场中出面竞价与标购,完成具体操作。

六是帮助目标公司策划“反收购”。在敌意收购中,信托机构估计并购企业可能采取的措施,设计反收购方案,增加对手的成本,迫使其最终放弃收购。另外,信托机构也可帮助并购企业制定对付“反收购”的对策。

信托机构在并购中提供的服务应收取一定的报酬。报酬一般按并购金额大小、交易的复杂程度、提供的服务水平等决定。信托机构收取的报酬包括收购提议、融资安排费用、过桥贷款(即在永久性债务融资完成前的暂时资金借贷)安排费用及对估价提供“合理意见”而收取的其他咨询费用。

第三节　其他投资银行业务

除了投资基金与兼并收购之外,信托机构还可以从事其他的投资银行业务,主要包括项目融资、公司理财、风险投资、资产证券化等,本节就对这些业务作一简单介绍。

一、项目融资

项目融资起源于西方发达国家,在当前的国际资本运作市场中得到广泛的运用,并成为融资方式中最重要、最灵活的一种。

(一)项目融资的含义

项目融资是对项目进行的一项中长期融资方式,它以项目的现金流量和收益作为还款来源,以项目资产作为贷款安全保障。这里所说的“项目”是指一项复杂的、具有相当规模和价值的、有明确目标的一次性任务或工作。项目融资一般应用于现金流量稳定的发电、道路、铁路、机场、桥梁等大规模的基本建设项目。

项目融资是一项复杂融资活动,它涉及的主体至少包括以下三方:

1.项目公司

项目公司一般由项目发起人发起成立,它直接参与项目的投资和项目的管理,承担项目债务责任和项目风险。项目公司有自己的资本,从事项目的经营活动,通过一定的组织管理来控制风险。

2.项目主办人

项目主办人是项目真正的投资方,它向项目投入一定的资本金,以股东身份组建项目公司,通过项目的投资和经营来盈利。在多数情况下,项目主办人还以直接担保或间接担保形式为项目公司提供一定的信用支持。

3.项目融资方

项目主办人一般只投入有限的自有资本,而余下的资金通过融资方式得到。为项目公司提供融资的主体便称为融资方。

(二)项目融资的方式

项目融资的方式分为以下两种:

1.无追索权的项目融资

无追索权的项目融资也称为纯粹的项目融资,这是指项目公司融资得到的贷款还本付息完全依靠项目的经营效益。即使该项目由于种种原因未能建成或经营失败,无法清偿全部的贷款时,融资方也无权向该项目的主办人追索。为了保障自身的利益,融资方必须从该项目拥有的资产中取得物权担保。

2.有追索权的项目融资

有追索权的项目融资也称为有限追索权的项目融资,除了以贷款项目的经营收益作为还款来源和取得物权担保外,贷款银行还要求有项目公司以外的第三方提供担保。一旦项目公司无法清偿全部的贷款时,融资方有权向担保人追索。当然,担保人承担债务的责任以他们各自提供的担保金额为限。

(三)项目融资的特点

与其他融资方式相比,项目融资的特点非常明显。

(1)项目融资需要由项目发起人出资组成一个单独的法人实体来筹建或经营该项目,发起人只按其投入项目的资本金承担有限责任,大大减轻了发起人的责任和风险。

(2)融资贷款的偿还主要依靠投资项目本身的资产和未来的现金流量,如果将来项目公司无力偿还贷款,贷款机构可能就会遭受损失。

(3)项目融资的杠杆比例比较高,一般来说,项目发起人只投入20%～35%的资本金,余下的大部分资金要依靠融资解决。

(4)项目融资的资金来源渠道较多,主要是通过间接融资方式加以解决。

(四)项目融资的步骤

1.投资决策

由于项目融资的基础是投资项目未来的效益,因此首先要做好项目决策。发起人要进行项目可行性研究与资源技术市场分析,分析项目风险因素,作出相关的投资决策,并初步确定项目投资规划。

2.融资决策项目融资的融资来源是多样的,主要包括政府贷款、出口信贷、银行贷款、国际金融组织援助或贷款、发行债券、融资租赁等形式。发起人需要选择融资结构,确定项目融资方式,并任命项目融资顾问,明确融资的任务和具体目标。

3.谈判

发出项目融资建议书,选择融资方并组织贷款银团。同时,需要建立项目融资法律框架,起草融资法律文件。各方当事人通过详细的融资谈判后,签署项目融资文件。

4.融资执行

项目公司要执行项目投资计划以获得预期的收益。当然,贷款银团经理人可参与项目决策,对项目运作进行监督。各方也必须落实项目风险的控制与管理措施。

5.融资的归还

贷款人的本息是要依靠项目本身的现金流来偿还的,当项目实现了一定的收益,应按照融资合同的规定支付贷款利息并归还贷款本金。

(五)信托机构在项目融资中的角色

信托机构在项目融资中一般担任财务顾问和中介人的角色,为融资提供全方位的服务,也可以作为融资方提供资金。具体来说,主要有以下活动:(1)提供项目的可行性分析;(2)制定融资方案;(3)参与谈判;(4)准备材料与法律文件;(5)提供融资。

二、公司理财

公司理财是指公司为实现经营目标而对公司经营过程中的资金运动进行预测、组织、协调、分析和控制的一种决策与管理活动。决策包括投资决策、融资决策、股利分配决策、营运资本管理决策、并购决策等;而管理主要是指对资金筹集和资金运用的管理。

(一)资金筹集

资金筹集指公司通过不同的渠道、用不同的方式筹措生产经营过程中所需要资金的活动。企业筹资的来源多种多样,但不同资金的筹集条件、成本和风险各不相同。公司理财就是寻找、比较和选择对公司资金筹集条件最有利、资金筹集成本最低和资金筹集风险最小的资金来源渠道。

1.筹资方式

筹资方式是指筹措资金的来源与采用的具体形式,体现资金的供应。我国目前筹资方式主要有:

(1)国家财政资金投入;

(2)银行借款,企业在经营中,可向国内银行与非银行金融机构筹借信贷资金;

(3)发行证券,企业可能利用金融市场发行股票和债券,以筹措所需资金;

(4)内部融资,包括企业自留资金,母公司与子公司之间、子公司与子公司之间相互提供的资金;

(5)国际金融市场融资,企业通过在国际资本市场上发行股票或债券、借入外国银行贷款、出口信贷、政府贷款、国际金融机构贷款等,获得融资。

2.筹资决策

信托机构可以帮助企业选择合适的筹资渠道与筹资方式,力求降低资金成本,优化资金结构,适度负债。

(1)资金成本。资金成本是指企业为取得和使用资金所付出的代价,它包括资金占用费和资金筹措费用。资金占用费实际上就是投资者对特定投资项目所要求的收益率,它由无风险收益率和对特定投资项目所要求的风险补偿两部分所组成。资金筹措费用是指企业在筹资过程中所发生的费用。其计算公式为:

由于融资方式多种多样,企业需要计算个别资金成本,包括负债成本、优先股成本和普通股成本、内部融资的成本等。有了个别资金成本Kj后,企业以各种资金在企业全部资本中所占的比重wj为权数,对各种资金的成本加权平均计算出资金总成本Kw,用以确定具有平均风险投资项目所要求的收益率。其计算公式为:

资金成本是确定筹资方案的重要依据,也是评价投资项目的基础,并成为衡量企业经营成果的尺度。

(2)资金结构。资金结构是指企业各种资金的构成及其比例关系。狭义的资金结构是指长期资金结构(权益资金与负债资金)的比例关系;广义的资金结构是指全部资金(包括长期资金和短期资金)的结构。

研究资金结构的目的在于如何合理、有效地举借债务资金,以发挥财务杠杆作用,主要回答企业应使用多少的负债才是最优的。

(二)资金运用

资金运用是指公司将筹集到的资金以各种不同的方式进行投放。由于投放资金的手段和用途不一样,它们给公司带来的投资回报率及其他权益也不一样。因此,公司理财中对资金运用管理的目标也就是寻找、比较和选择能够给公司带来最大投资回报率但又风险较小的资金用途。

1.资金运用的主要渠道

企业资金的运用可以分为直接投资与间接投资两大类。

(1)直接投资。直接投资包括出资购买工厂与设备、购并其他企业等投资活动。其主要目的是巩固、扩大和开辟市场。直接投资可采用合资经营企业、合作经营企业、独资经营企业和合作开发或其他方式。

(2)间接投资。间接投资主要是对有价证券(包括股票、债券及其他有价证券)的投资活动。其主要目的是利用闲置的资金,通过领取股息、债券利息等获得收益,也可以是通过买卖差价获得回报。

2.资金运用决策

资金运用决策主要是对投资项目的收益与风险进行分析与评价。

收益评价指标包括投资回收期指标、平均利润率、净现值指标、现值指数、内部收益率指标等。其中前面两种指标未考虑货币时间价值,后面三种则考虑了货币时间价值。

投资回收期应小于所要求的回收期,越短越好。投资回收期概念明确、使用简便,衡量了项目的变现快慢;但回收期没有考虑现金流所发生的时间,也忽视了回收期之后的现金流量,不应该用于决定项目的取舍。

平均利润率应高于企业所要求的目标平均利润率,且越高越好,它的数据易取得,但忽视了货币的时间价值,没有反映市场信息。

净现值(NPV)是投资所产生的未来现金流的折现值与投资成本之间的差值,它考虑了现金流发生的时间,并提供了一个与企业价值最大化目标相一致的客观决策标准。如果NPV≥0,项目是可行的;NPV<0,项目是不可行的。

现值指数(PI)类似于净现值,但计算的是投资所产生的未来现金流的折现值与投资成本之间的比值。如果PI≥1,项目是可行的;PI<1,项目是不可行的。

内部收益率(IRR)是能使项目的净现值等于零时的折现率。内部收益率计算的一般方法是逐次测试计算得出。如果超过客户所要求的报酬率K,项目是可行的;IRR<K,项目是不可行的。内部收益率指标的缺点是计算过程复杂,又有可能导致多个内部收益率的出现。

如果采用净现值和内部收益率对独立项目进行决策,两者将得出相同的结论:净现值指标认为可行,内部收益率也同样认为可行。在互斥项目评价中,净现值和内部收益率可能会得出不一致的结论。原因在于两种指标认定再投资收益率的观点存在差异。净现值指标隐含着早得到的现金流量是按投资者所要求收益率进行再投资,而内部收益率指标隐含着企业可以按项目本身内部收益率进行再投资的假定。

三、风险投资

风险投资源于20世纪40年代的美国硅谷,60年代掀起第一次高潮,90年代以后随着高科技企业的发展而不断壮大,目前已成为一项重要的投资银行业务。

(一)风险投资的含义

风险投资,也称为创业资本,是指对初创时期或快速成长时期的高科技企业提供的资本。联合国经济合作和发展组织(OECD)24个工业发达国家在1983年召开的第二次投资方式研讨会上认为,凡是以高科技与知识为基础,生产与经营技术密集型的创新产品或服务的投资,都可视为风险投资。

(二)风险投资的特征

风险投资与传统的金融服务不同,它是在没有任何财产抵押的情况下以资金与公司股权相交换进行投资,一般建立在对创业者持有的技术甚至理念的认同基础之上。风险投资具有以下几个基本特征:

1.投资对象多为高新技术企业传统的产业由于其技术、工艺较成熟,其产品、市场的相对稳定性,风险相对较小;而风险投资的对象大多数是处于初创时期或快速成长时期的高科技企业,比如通讯、半导体、生物工程、医药等企业。

2.具有高风险与高收益

风险投资业务的失败概率很高,达70%～80%,因此,政府一般无力参与这类业务,银行也不愿承办这类业务。然而,与高风险相伴的是高收益,技术创新一旦成功,风险投资人便可以获得超额垄断利润。一般来说,成功退出的风险投资可能获得原始投资额5～7倍的利润和资本升值。

3.投入周期长

风险投资的投资方式一般为非流动性证券的股权投资,风险投资人的投资期至少在3～5年。

4.“参与性”很强

风险投资人不仅给企业提供资金,而且与风险企业结成了一种“风险同担、利益共享”的关系,会积极参与企业的战略决策和经营管理。如从产品的开发到商业化,从机构的设立到人员的安排,从产品的上市到市场的开拓等都离不开风险投资者。因此,风险投资对于风险投资者的素质要求是十分高的。

5.退出渠道多样

风险投资一般不以实业投资为目的,不追求长期的资本收益。当被投资的企业创业成功,实现了增值之后,风险投资人会通过上市、收购兼并或其他股权转让方式撤出资本,实现其投资的超额回报,并寻求新的风险投资机会。

(三)信托机构在风险投资中的作用

风险投资具有复杂性和较强的专业技术性,而信托机构集中了专门人才,并具有较为合理的决策和实施方式,这使得信托机构可以成为风险投资中的积极参与者。

1.帮助风险企业募集资金

风险投资最重要的是资金投入。由于政府与商业银行的资金一般不会投入风险过大的项目,因此,信托机构可以通过金融市场的运作帮助风险企业获得必要的资金支持。例如,一些无法筹得贷款、不可能公开发行股票的新兴公司要求信托机构通过私募发行为其融资。

2.充当风险投资中介,提供研究和评估服务信托机构可以挑选风险投资的潜在对象,并对它们的运作与财务状况进行分析研究,对其前景进行评估,判断风险投资能否成功,并把这些信息提供给潜在的风险投资家,促进其对风险投资项目的筛选。同时,信托机构也可以为风险企业提供咨询服务,联系相应的风险投资家,为其发展进行规划。

3.参与谈判

信托机构可以代表风险企业与潜在的风险投资家进行谈判,争取有利的投资条件;或代表风险投资家与风险企业谈判。

4.参与风险投资

如果信托机构认为风险投资项目潜力巨大,便可以出资成为风险企业的股东,直接参与风险投资。这种参与包括:

一是直接运用信托财产对风险企业进行投资。信托机构根据委托人的意愿将信托财产用于风险投资业务,取得风险企业的一定股份权,并代表委托人行使股东权利。

二是通过参股风险投资公司或者设立风险基金或创业基金介入风险投资,向新兴公司提供创业资本。

三是再委托投资。信托机构可以委托他人(如专业风险投资机构)代为进行风险投资业务,以分散风险,保护委托人和受益人的利益。

四、资产证券化

(一)资产证券化的含义

证券化是20世纪70年代以来全球金融领域的重大创新之一。从形式上划分,证券化可以分为融资证券化和资产证券化两类。融资证券化是指资金短缺者采取发行证券的方式而不是采取向金融机构借款的方式筹措资金,一般通过股票与债券的发行来获得资金。资产证券化是指将缺乏流动性但具有可预期的未来现金流收入的资产,转换为在金融市场上可以出售的证券以获取融资的行为。它是在融资证券化普及之后应运而生并迅速发展起来的金融现象,其本质是通过对被证券化资产的未来现金流进行分割和重组,以提高资产的流动性。

资产证券化可以让参与各方都获得一定的效益。对证券发行者来说,通过资产证券化可以促进资产流动,获得较低的筹资成本,更高效地运用资本,实现资金来源的多样化。同时,发行者也可更好地进行资产和负债管理,提高财务成果。对投资者来说,可以获得较高的投资回报,同时,由于获得了证券化资产与担保人的多项担保,大大降低了信用风险,提高了收益。

(二)资产证券化的种类

在实际业务中,只要一项资产具有稳定的未来现金流入,均可以作为证券化资产,为证券的发行提供基础,如分期付款贷款、租金、应收账款、住宅资产净值贷款、周转信贷额度贷款等都可作为证券化资产。

按照国际上通用的分类标准,资产证券化产品可分为住房抵押贷款证券化产品(MortgageƽBackedSecurities,MBS)与信贷资产证券化产品(AssetƽBackedSecurities,ABS)。ABS是除MBS之外其他信贷类资产的证券化产品,包括信用卡贷款、学生贷款、汽车贷款、设备租赁、消费贷款、房屋资产抵押贷款等为标的资产的证券化产品。

(三)资产证券化的运作

资产证券化的整个过程较为复杂,涉及发起人、特设信托机构(SPV)、信用评级机构、投资者等诸多方面。其过程大致如图7-1所示。

图7-1　资产证券化的运作过程

资产证券化的运作主要有以下步骤:

(1)确定资产证券化目标,组成资产池,以便发行以该资产为担保的证券;

(2)组建特设信托机构(SPV);

(3)完善交易结构,进行信用增级,以第三方担保、准备金或现金担保品、对发行者的追索权、超额担保和优先/附属结构等形式中的一种或多种出现,一般的做法是通过信用担保公司或银行等金融机构担保以提高资产担保证券的信用;

(4)资产证券化的评级,聘请评级机构对拟发行的证券进行信用评级,揭示投资风险;

(5)安排证券销售,将证券出售给个人和机构投资者,包括投资银行、保险公司、公司、个人和其他机构投资者;

(6)向发起人支付购买价格;

(7)证券挂牌上市交易,资产售后管理和服务。

在上述过程中,SPV起着举足轻重的作用,它与发起人之间构架了风险隔离机制。

(四)信托机构在资产证券化中的作用

信托机构通过办理资产证券化业务可以极大地加强与工商企业、投资者的联系,促进证券业务的发展。

一般来说,信托机构可以两种方式介入资产证券化活动:一是信托机构扮演承销商角色,承销资产支持证券,此时,其业务运作和获取报酬方式与普通的承销业务基本一致;二是信托机构作为SPV,受托购买公司和其他金融机构的资产,并以此为基础在证券市场创造、发行信托受益凭证或证券。

[案例7-4] 中国建设银行建元个人住房抵押贷款证券

“建元2005-1个人住房抵押贷款证券”的概要如下:

1.参与交易各方

(1)发起人/委托人:中国建设银行。

(2)发行人/受托人(SPV):中信信托投资有限责任公司。

(3)贷款服务机构:中国建设银行,其主要职责为提供与信托财产有关的各项回收与管理服务,包括但不限于回收资产池中的抵押贷款,保存与信托财产有关的文件、账户记录以及出具月度服务机构报告等。

(4)资金保管机构:中国工商银行股份有限公司,其主要职责为依法依约提供与信托财产有关的资金保管服务,包括但不限于开立信托账户,执行交易管理机构或SPV的资金划拨指令,监督交易管理机构对信托账户中资金的投资管理,定期提供信托账户信息和资金保管报告等。

(5)发行安排人:中国建设银行,其负责安排交易相关事项,包括协调交易各方、组织交易结构的设计和组织交易结构的实施等。

(6)联合簿记管理人:中国建设银行和中国国际金融有限公司,它们共同为A级、B级和C级资产支持证券(下称“优先级资产支持证券”)提供发行簿记管理服务。

(7)交易管理机构:香港上海汇丰银行有限公司北京分行,其主要职责为提供与信托财产有关的各项交易管理服务,包括但不限于计算并指示资金保管机构支付资产支持证券每期本息、有关信托账户及交易各方的款项金额,编制交易管理机构报告,指示资金保管机构进行投资等。

(8)会计师事务所:德勤·关黄陈方会计师行。

(9)国际结构融资法律顾问:富而德国际律师事务所。

(10)财务顾问:渣打银行(香港)有限公司。

(11)证券登记机构/支付代理机构:中央国债登记结算有限责任公司。

(12)评级机构:北京穆迪投资者服务有限公司(以下简称“穆迪”)和中诚信国际信用评级有限公司(以下简称“中诚信国际”)。

2.证券化资产池

证券化资产池由发起人信托予SPV的信托财产也即个人住房抵押贷款及其相关抵押权和附属担保权益以及上述资产所衍生的各项权益组成,包括但不限于:(1)抵押贷款本息收入及其投资收益;(2)与抵押贷款相关的保险权利及其保险收益;(3)处置抵押房产和附属担保权益所取得的全部收益;(4)管理、经营和处置信托财产所获得的其他资产。

发起人根据上述标准从各试点分行的贷款组合中随机选取抵押贷款后进一步随机选入资产池中,共挑选了15 162笔个人住房抵押贷款。整个筛选过程没有不合理地使用不利于资产池质量构成的任何筛选程序。从总体上看,进入资产池的抵押贷款与发起人全部抵押贷款组合无实质性的重大区别。资产池内全部贷款本金余额为3016683138元。其中个人新建住房贷款12014笔,本金余额2482968126元;个人再交易住房贷款3148笔,本金余额 533715012元。对抵押房产投保财产险的贷款5067笔,本金余额679853380元;对贷款本身投保个贷综合险的贷款10095笔,本金余额2336829758元。全部贷款的加权平均账 龄为32个月,加权平均年利率为5.31%,加权平均剩余期限为172个月,加权平均初始抵押率为67.19%。组成资产池的贷款的地域分布,即来自各地的贷款本金余额和笔数汇总与资产池内所有贷款本金的余额总额和总笔数的比例依次为:(1)上海,本金余额比例56.17%,笔数比例38.66%;(2)无锡,本金余额比例4.84%,笔数比例8.95%;(3)福州,本金余额比例14.75%,笔数比例21.25%;(4)泉州,本金余额比例24.24%,笔数比例31.14%。

本次交易中共发行了A级、B级、C级(合称“优先级”)和次级共计4个级别的资产支持证券,总面值为人民币3016683138元,其中A级证券总面值为人民币2669764500元,B 级证券的总面值为人民币203626100元,C级证券的总面值为人民币52791900元,次级证券的总面值为人民币90500638元。A级、B级和C级证券的面额均为人民币100元。各级 证券的法定最终到期日均为2037年11月26日。SPV将于证券发行结束后向中国人民银行申请在全国银行间债券市场交易A级资产支持证券和B级资产支持证券。C级资产支持证 券按照中国人民银行的相应规定进行转让。次级资产支持证券不进行转让交易。各优先级证券由中央国债登记结算有限责任公司登记托管。

北京穆迪投资者服务有限公司和“中诚信国际”合作,采用穆迪评级方法为交易提供评级服务。评级机构对各级证券的发行评级/评估分析结果为:A级证券AAA级,B级证券A级, C级证券BBB级,次级证券无评级。交易期间中诚信国际将继续与穆迪合作,在穆迪的全面技术支持下采用穆迪的评级方法为本交易提供跟踪评级服务。

3.发行情况

(1)发起人向借款人提供贷款,形成支持资产;

(2)发起人向SPV信托转移支持资产;

(3)SPV委托证券承销团通过全国银行间债券市场承销优先级资产支持证券;

(4)SPV委托贷款服务机构在证券化交易存续期间对信托财产的本息回收进行日常管理和服务;

(5)SPV委托交易管理机构提供信托账户管理、编制交易管理机构报告、指示资金保管机构付款等项服务;

(6)SPV在资金保管机构开立信托账户,由资金保管机构对信托账户进行托管;

(7)证券登记服务机构为投资者提供证券登记托管服务;

(8)优先级证券投资者向证券承销团支付证券投资价款;

(9)证券承销团向SPV支付优先级证券发行收入;

(10)SPV向发起人支付支持资产信托对价(包括扣除发行费用及其他必要费用后的优先级证券发行收入和次级资产支持证券);

(11)贷款服务机构向借款人收集贷款本息(支持资产收益);

(12)贷款服务机构向资金保管机构解缴支持资产收益;

(13)资金保管机构通过证券登记服务机构向投资者兑付证券本息。

优先级证券的票面利率为基准利率加上各相应级别证券的基本利差,基准利率为中国外汇交易中心(同业拆借中心)每天公布的7天回购加权利率20个交易日的算术平均值。次级证券无票面利率。在各级证券本金偿还基金达到其总面值时即对该级证券进行本金清偿。

[案例分析]为增加资产流动性,扩充个人住房贷款业务资金来源,中国建设银行于2005 年12月以上海市、江苏省和福建省三家一级分行的部分个人住房贷款为支持资产发行了我国第一个住房贷款证券化产品。资产池为入选的15 162笔个人住房抵押贷款,本金余额为3 016 683 138元,均为建设银行的优质资产。个人住房抵押贷款支持证券是我国全新的投资和交易工具。

信托投资公司在上述业务中主要以这样的方式参与其中:商业银行作为发起人,将该行的标的资产从银行的资产中完全隔离出来设立SPV,由受托机构(中信信托投资有限责任公司)以上述资产所产生的现金流为偿付基础,发行“建元个人住房抵押贷款证券”,委托证券承销团通过全国银行间债券市场承销优先级资产支持证券。信托投资公司通过受托设立SPV,达到了在法律上实现风险隔离的目标。

本章小结

随着证券市场的发展,信托公司可以从事诸多的投资银行业务,包括投资基金、兼并与收购及项目融资、公司理财、风险投资、资产证券化等业务。

投资基金,也称投资信托,是指通过发售基金份额,集合众多投资者的资金,形成独立财产,委托具有专门知识和经验的基金管理人进行经营操作,并由基金托管人托管,共同分享投资收益、共担风险的一种信托形式。它具有集合理财、组合投资、专家运作、流动性高、安全性强等优势。投资基金按组织形式分为公司型基金与契约型基金;根据是否可增加和赎回分为封闭式基金与开放式基金;按基金购买的资产种类不同可以分为股票基金、债券基金、货币市场基金和混合型基金;根据投资基金投资风格不同分为主动型基金和被动型基金;另外还有伞型基金、保本基金、衍生基金和杠杆基金、对冲基金等。契约型基金的主体主要包括投资者、基金管理人、基金托管人三方,而公司型基金还包括基金公司。投资基金的运作主要涉及基金的募集、基金份额的交易、申购与赎回、基金的投资、基金的运作与信息披露及基金的终止等方面。

并购的含义十分广泛,它既指兼并与收购,也包括联合、接管等含义,由两个或两个以上的企业组成一个新的企业的结合,是企业资产的重新组合。公司并购的原因主要包括:追求协同效应、实现多元化经营与高速扩张、适应竞争、买壳或借壳上市、获取优惠政策以及实现企业家的自我价值。按并购双方产品与产业的联系划分为横向并购、纵向并购与混合并购;按并购的实现方式划分为承担债务式并购、现金购买式并购与换股并购;按并购双方的关系分为善意并购与敌意并购;按并购交易是否通过证券交易所划分为要约收购与协议收购。企业并购是一种高风险的资本运作,因此要做好并购标的的价值判断及风险控制。信托机构可以在其中扮演重要的角色。

项目融资是对项目进行的一项中长期融资方式,它以项目的现金流量和收益作为还款来源,以项目资产作为贷款安全保障。它涉及项目公司、项目主办人、项目融资方三方当事人,分为无追索权的项目融资和有追索权的项目融资两种形式。

公司理财是指公司为实现经营目标而对公司经营过程中的资金运动进行预测、组织、协调、分析和控制的一种决策与管理活动,包括对企业资金来源与资金运用的管理。

风险投资也称为创业资本,是指对初创时期或快速成长时期的高科技企业提供的资本。

资产证券化是指将缺乏流动性但具有可预期的未来现金流收入的资产,转换为在金融市场上可以出售的证券以获取融资的行为。

信托机构通过办理这些业务可以极大地加强与工商企业、投资者的联系。

练习与思考

【名词解释】

投资基金(投资信托) 公司型基金 契约型基金 封闭式基金 开放式基金 对冲基金

货币市场共同基金 混合型基金 基金公司 基金管理人 基金托管人 兼并与收购

横向并购 纵向并购 混合并购 承担债务式并购 现金购买式并购 换股并购

善意并购 敌意并购 项目融资 公司理财 风险投资 资产证券化

【简答题】

1.简要说明公司型基金与契约型基金的区别。

2.封闭式基金与开放式基金有什么不同之处?

3.投资基金的主体主要包括哪些?它们各有何职责?

4.项目融资的特点表现在哪些方面?

5.信托机构如何运作资产证券化?

【思考题】

1.请结合实际说明投资基金在投资中的特点与优势。

2.请结合实际说明如何利用并购来实现特定的信托目的,信托机构可以在并购中扮演哪些重要的角色。

【注释】

[1]资料来源:许明、余雁刚、李君,《全球经济年终述评:全球并购逐步降温》,《中国证券报》2002年12月26日;《是什么在推动全球并购浪潮》,中证网,2007年4月2日。