不料日本十一军司令官横山勇，竟然有着更为旺盛的抢功企图，他觉得自从日军发动湖南作战以来，十一军的战功，已经成为日本全国军民的精神寄托。因此他断然决定，要将攻占桂林与柳州的光荣，全都由自己“包办”，而造成了十一军公然的抗命事件，日军因此无法在广西围歼华军剩余的主力。冈村宁次与横山勇之间的“战争”，显示出当时日军指挥系统各自为政的危机结构，仍在继续恶化之中。一九四四年十
一月四日
，日军终于发动多面夹击的广西会战。十一军从湘桂走廊出击，进攻桂林；二十三军（田中久一中将）则是沿西江推进，目标是柳州；从雷州半岛的日军越过十万大山进攻南宁，及从越南出动的日军部队，攻击镇南关。这时中国战区的“史迪威内战”才刚刚告一段落，蒋介石确定他的指挥权，美军将领魏德迈在中国战区最混乱与危亡的时刻，匆促上任中国战区参谋长。蒋、魏所面对的，是信心动摇与士气耗竭的华军部队，以及残破与溃败的中国战局。“东京玫瑰”还直接广播：“欢迎魏德迈上任送死，假如魏德迈没有成为日军的俘虏，还有机会在当年十一月底吃感恩节大餐的话，地点应该是在印度的加尔各答。”
长期以来对日军造成最大伤害的第九战区薛岳的余部，在长衡会战之后，早已残破不堪，因为忠贞遭到怀疑，而奉命退到江西的南部整编待命，而没有进入广西布署。只有杨森的部队退入广西（这样的安排是担心薛岳与张发奎联军反蒋），张发奎的部队也在支持衡阳会战时遭到严重损失，却一直没有得到足够的兵力整补。因此面对日军多面的攻击，第四战区可以说是完全无力招架，美军只有设法破坏在桂林与柳州的空军基地与设施后撤退。(www.xing528.com)
最令人痛心的是，广西一直是抗日大后方的地区，因此极多的学生、军眷、与公务员集中在此。日军一旦攻到，这些平民只有大量往后方进行盲目的逃离。因此在广西通往贵州的一路上，到处都可以看到流亡的人潮，造成道路的拥挤与运输的困难。这一幅幅人民颠沛流离与无助的景象，严重的动摇了整个中国抗日的人心士气，当然也成为盟国与西方新闻传媒的笑柄。这些大量无助的逃离民众，也经常影响军队的运动与补给运输的顺畅，更加深了士气动摇的严重问题。这时候横山勇的日本十一军，以六个师团，沿湘桂走廊猛攻华军阵地，日军以绝对优势的兵力与火力，首先击破兵力薄弱的华军战线，十
一月八日
，日军重兵包围了桂林。桂林原本是善战之桂军的重镇，李宗仁与白崇禧已经经略多年的基地。但是此时军心离散与人心思二，因而根本无法集中足够的兵力防守，而发挥强劲的抵抗与反击。日军在围攻桂林的同时，横山另外派两个师团的兵力，越过桂林外围阵地，直扑柳州，企图抢在二十三军之林与柳州的两大重镇。横山勇没有按照原先的计划，更深切入柳州的西方，而与进攻柳州的二十三军，合围中国第四战区的野战军。这时日军第六方面军司令官冈村宁次，眼见十一军贪功抗命，破坏日军夹击华军主力的作战计划，急电十一军不得擅自抢攻柳州，但是横山认为，十一军的战功，主导整个一号作战计划的成功，因此竟然大胆决定抗命，坚持由十一军同时急攻桂、柳两个重镇，根本不把日本第六方面军的命令，放在眼中。所以冈村宁次干脆断然下令，将十一军围攻柳州的第三与十三师团，改隶二十三军指挥。不过，此时日本的二十三军，刚好又遭到张发奎部队，在桂平发动的反击，受到相当程度的损失，一时之间，无法即时进入攻击柳州的战线。十一军因而找到更多抗命的借口，因为准备改隶二十三军的两个师团，长期以来都是十一军的子弟兵，师团长与横山的交情更是深厚，因此借口当时军情紧急，通讯联络不便等理由，拒绝接受改隶的命令，仍然听从十一军的调度。结果当然是由十一军的横山勇指挥，顺利在十一月二十一日的同一天，由十一军同时攻下桂林与柳州两个主要的战略据点。但是日军却因此没有完成包围第四战区华军主力的作战构想。这时二十三军也与越南入侵的日军，分别在广西的南宁附近完成会师，日本终于打通了大陆走廊。横山眼见华军出现兵败如山倒的乱象，广西全境一路上都是盲目流动的难民，以及失去组织建制掌控的华军，因此决心继续发动追击扫荡。横山断然下令攻占柳州的日军，设法沿着桂黔铁路继续强袭贵州，以扩大对华军的打击。十一军这种近乎不顾一切的旺盛攻击精神，驱动日军进行马不停蹄的攻势，果然造成第四战区华军残部的士气更严重的耗竭。日本的骑兵部队，一直沿路强攻贵州，华军几乎已经失去抵抗的意志，日军简直如入无人之地，驱赶中国的难民与败兵一路逃窜。一九四四年十
二月五日
，日军的前锋打到贵阳的外围独山，中国的军心士气，几乎面临崩溃的局面，连自重庆撤退的提议，都已被正式的提出讨论了。
