横山勇希望能够在常德一战，能够同时迫使中国的第六战区与第九战区的主力出动决战，假如横山能够在常德大破两个战区的华军，将可奠定十一军压制华军战力的基础。此时日军大本营对于中国军队准备与盟国，在缅甸北部发动攻势，也感到不安，因此希望日本十一军进攻常德，可以牵制中国军队，无法放手在缅甸作战。因此日军大本营在核定十一军进攻常德方案时，要求延后一个月，到一九四三年的十一月，再展开攻势。
横山对于鄂西会战中国军队的表现，其实是相当的震惊，因此在准备进攻常德之时，横山决定要求加强兵力，因此特别向日本中国派遣军总司令部申请，希望能够从驻守京沪地区的第十三军中，抽调战力最强的一一六师团（岩永汪），纳入十一军常德会战之战斗序列。中国派遣军司令部同意，但是遭到第十三军反对，彼此还差点为这事件而翻脸。但是在十一军的常德作战为优先的考虑之下，最后由中国派遣军司令官决定，一一六师团还是拨给十一军，另外还设法从华北方面军中，也调拨部队支持。可见日军已经认为，单凭十一军本身的兵力，是不能对第六战区的中国部队，进行有效的打击（横山勇幸好有这个先见之明，否则常德会战，日军就难以全身而退了）。
横山进攻常德的作战计划，相当的着重欺敌的变化，横山准备进行多组进攻路线，交叉配合使用，形成一个钳形攻势。同时日军更为大胆的决定是，横山下令进攻常德的日军部队，少带粮食而多带弹药，日军所需的粮食，将从洞庭湖地区，直接劫掠中国农民的储粮，参战的日军高达五个师团以上，都以秘密运动的方式，前往攻击发起线。
正当日军全力集结兵力，准备进攻中国的第六与第九战区之际，中国战区最高的权力机构，正为史迪威事件，而爆发另外一波全面的内斗。一九四三年十月，史迪威成功的运用他在宋家姊妹之间的关系，以及马歇尔的支持，在最后一刻，反败为胜而留任。宋子文与陈诚的权力因而遭到架空，以及孔祥熙、何应钦等人的得势，这直接的影响到第六、第九战区指挥官陈诚与薛岳的权力。(www.xing528.com)
一九四三年十一月二日，日军正式发动常德会战，东路的日军由第三与第十三师团组成，由正面渡过长江，由东向西攻击安乡，而北路的日军由六八与一一六师团组成，由常德的侧背，由北向南进攻瑗水与王家场。东路日军在突破华军防线之后，沿着洞庭湖的北岸，向东进攻津市与沣县，与北路日军会师。日军完成对沣水以北地区的控制后，立刻分兵两路向南旋转，渡过沣水，分别攻击位于常德西北方的两个据点，慈利与漆家河。
此时另外一支日军部队，第六八师团则渡过洞庭湖，沿着沅江的正面，直扑常德的外围重镇德山。十一月十九日，日军对常德迅速形成了三面包围的态势。这天刚好是蒋介石率领代表团，飞往开罗，参加中英美三国领袖会议的日子，因此蒋介石特别指示，第九战区的部队，也要动员支持常德会战。
常德是处在第六与第九战区交界，属于第六战区管辖，这时第六战区的司令长官陈诚，因为史迪威事件而遭到排挤，因此已经没有过去那种大权在握的气势与决断，而将指挥权交给孙连仲代行。
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