日军计划，在金山卫登陆。

此时，日本的大本营，对于日军在上海一直无法取得决定性的胜利，可以说是已经陷入困惑与激怒的状态，国际社会开始怀疑日军的战力，日本人民也开始从狂热中体会到挫败与死亡的忧虑。日本大本营再度权衡整个的中日战事发展，认为既然华军已将主力放在上海，因此日本要想速战速决，也只有在上海击溃蒋介石的主力，而松井石根经过三度增兵，还是无法取得决战的胜利，日本大本营除了再度增兵之外，也别无其它的选择。

于是日本大本营在十月二十六日，以临参命一二○号，做出最新的战斗序列的调整，下令由华北方面军抽调第十六师团，加入上海派遣军战斗序列，给松井石根增加决战的预备队兵力。同时另外以第六师团、第十八师团、第一一四师团，以及国崎支队等特战与支持部队，组成第十军的战斗序列，由柳川平助中将率领，前往上海地区参战。这样日本上海派遣军与第十军的部队，总计为九个师团两个旅团，人数达到二十七万人。

蒋介石眼看九国公约会员国，将在十一月三日于比利时召开会议，主题是讨论中日之战，蒋介石希望华军能够在上海地区继续作战，以利于中国提出国际仲裁，因此没有将已经面临作战力量衰竭的华军部队，向京沪线后方的纵深预定阵地调动，反而要求华军继续设法固守已经残破的阵地，而松井石根的部队，在得到大本营的支持与压力之下，只有拼命的设法强渡苏州河，继续的攻击华军阵地，于是中日两军又在苏州河南岸，陷入浴血的苦战之中。

正在此时，日本增援的第十军，突然在十一月五日，在杭州湾的金山卫登陆，抄包华军防线南方的背后。虽然蒋介石在上海作战初期，曾经设想过日军从金山卫登陆，抄包华军战线的背后可能，因此在沿岸建有简单的防御工事，以及留有部队监视。但是由于华军在上海的决战过于激烈，因此将防守杭州湾的部队抽调，蒋介石与德国军事顾问都认为，日军也已经全力的投入上海正面作战，不会有兵力再投入杭州湾的登陆。

蒋介石没有想到，日本大本营也是把所有的赌本，都投进了上海决战，竟然由华北方面军抽调兵力，组成第十军战斗序列，而由杭州湾登陆，迂回进攻华军防线的背后。蒋介石闻讯之后，立刻火速的调兵阻挡，但是华军事实上也没有兵力可调了，六十二师的回防阵地已经太迟，第六十七军刚从河南赶到，根本还没有完成集结，立刻就被日本第十军的主力所击溃。事实上就算是华军在杭州湾阵地待命，也根本没有可以阻挡日军第十军三个半师团登陆的军力。(www.xing528.com)

日军在杭州湾登陆的战略企图，非常的明显，就是要从背后抄包在上海决战的华军，准备围歼华军主力，但是非常令人感到遗憾的是，蒋介石此时已经乱了方寸，没有对于这个情势的变化，做出即时与果断的退兵决定。蒋介石虽然设法抽调一切可能的部队去杭州湾沿岸，企图阻挡日本第十军的登陆与推进，但是却迟迟没有下令在上海地区参战的华军，立刻进行有计划的撤退。因此造成在杭州湾登陆的日军，有如势如破竹的直扑松江，准备切断沪杭路的交通，因而对在上海的华军，展开全面包围的态势。

日本第十军在杭州湾登陆成功，加入上海外围战斗之后，日本大本营为了统一日军在上海地区的作战指挥，在十一月七日，日本大本营下令，组成华中方面军战斗序列，由松井石根大将出任方面军司令官，统帅上海派遣军以及第十军的部队，对上海方面的华军，进行致命的合围。而在华军方面，可以说是陷入全面受到包围的危机与混乱之中。

而直到十一月八日，华军在上海的战线，已经面临全线崩溃的动摇，蒋介石才下令在上海作战的华军部队，进行全面的撤退，这样撤退的时机，迟了将近三天，造成华军几乎是以溃散的方式，脱离战场。一路上，华军各个单位，完全乱了章法，各自寻求突围与逃命的方式，先前退却的部队，担心日军的追击，因此大量的破坏桥梁与道路，使得后续撤退的华军，根本无路与桥可走，所有的重装备，几乎完全损失殆尽。

十一月十三日，日军完成对上海地区阵地的合围，南京国民政府正式发表退出上海的声明，淞沪会战进行长达三个月，华军寸土必争的浴血抵抗，的确造成全世界媒体的注意与震惊，使得日本企图三月亡华的作战目标，根本无法实现。但是，由于华军在上海的作战，缺乏弹性的运用，因此发生军力超额透支的危机，几乎将蒋介石所累积的一些抗日战力的储备，完全消耗殆尽。蒋总共调集七十八个师投入战场，后续仍有十几个师没有赶上作战。所幸是，日军虽然击溃华军，但是仍然没有办法歼灭华军，更无法屈服华军继续作战的意志，所以日军在攻占上海之后，立刻就面临下一步将如何结束战争的战略争论，至于是否需要攻占中国的首都南京，就先在日本的参谋本部中，掀起一场论战。